新疆天富能源股份有限公司
章 程
2021 年 4 月(修订稿)
(本章程尚需经公司股东大会审议通过)
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 党组织 ...... 6
第五章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第六章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 22
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第八章 监事会 ...... 27
第一节 监事 ...... 27
第二节 监事会 ...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29
第一节 财务会计制度 ...... 29
第二节 内部审计 ...... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 32
第十章 通知和公告 ...... 32
第一节 通知 ...... 32
第二节 公告 ...... 33
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 33
第二节 解散和清算 ...... 34
第十二章 修改章程 ...... 36
第十三章 附则 ...... 36
新疆天富能源股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函（1999）104 号文批准，以发起方式设立；在新疆维吾尔族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：6500001000629。
第三条 公司于2001年11月22日经中国证监会[2001]100号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股6000万股，于2002年2月28日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：新疆天富能源股份有限公司
英文名称：XINJIANG TIANFU ENERGY CO.，LTD.
第五条 公司住所：新疆石河子市北一东路2号
邮政编码：832000
第六条 公司注册资本为人民币 1,151,415,017.00 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总工程师。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党
委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建设和经营以电力、热力生产销售为主体的工
业公司。采用先进的技术、优质的服务提供高质量的电力、热力产品，促进新疆电力的发展。以先进科学的管理和灵活、高效的经营体系，确保所有股东取得满意的经济利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：火电、水电、供电、送变电设
备安装、电力设计、供热；仪器仪表生产、销售、安装；供热保温管生产、销售；阀门生产、销售；供热设备生产、销售、安装；建材（钢材、水泥、防水材料、油料）采供贸易；电力行业技术咨询、技术服务；供热管网维修及改造；房屋租赁；信息技术开发；机电设备的销售；水电热力设备安装（限所属分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；环保技术的开发、转让和服务；物流仓储服务；清洁能源的开发与利用；煤基多联产技术的开发与利用；工程设计及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为新疆天富电力（集团）有限责任公司、新疆生产建
设兵团农七师电力公司、新疆石河子造纸厂、新疆白杨水泥制品有限责任公司和石河子西营农场，除新疆天富电力（集团）有限责任公司以非货币资产出资外，其余发起人均以货币出资；上述发起人的出资时间为1998年12月15日。
第二十条 公司股份总数为1,151,415,017股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十一条 坚持党的领导不动摇。公司党委把方向、管大局、保落实。公
司党委是企业的领导核心和政治核心，在全面领导中保证党和国家方针政策、重大部署、公司发展战略的贯彻执行。
第三十二条 组织设置
（一）公司设立党委。党委设书记 1 名，党委委员若干名。
（二）基层党组织的设立：正式党员人数达到 3 人以上的设立党支部，原则
上党员人数超过 50 人、不足 100 人的设立党总支，党员人数达 100 人以上的设
立党委。按照规定设立纪委。
（三）建强基层党组织。按照谁设立、谁组建的原则设置党组织，谁批准、谁管理的原则管理党组织。企业并购重组、产业整合、内部经营管理机构调整及新建组织时，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。
（四）公司党委领导工会、共青团等群团组织建设，健全组织体系，完善工作机制，支持其按照公司章程和相关规定开展工作。
第三十三条 公司党委成员与董事会董事、监事会监事、经理层成员可以双
向任职。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。设立监事会的纪委书记可兼任监事会主席，不进入董事会，但列席董事会会议。
第三十四条 坚持服务生产经营不偏离。坚持“三个有利于”和以人民为中
心的工作标准。把有利于国有资本保值增值、增强企业竞争实力、有利于放大国有资本功能这三个方面作为目标指向，把以人民为中心作为根本价值标准，从广大人民群众
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