证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临077
新疆天富能源股份有限公司
关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司
新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产
扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆天富环保科技有限公司（以下简称“天富环保”）通过投标竞价的方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，中标金额合计为55,669,300.00元，后经双方协商，确定合同总价为54,376,100.00元，并签订项目总包合同。
天富环保为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
本次交易未构成重大资产重组。
截至公告披露日，过去12个月内公司与天富环保发生关联交易金额为13,288.75万元。
一、关联交易概述
天富环保通过投标竞价的方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，中标金额合计为55,669,300.00元，后经双方协商，确定合同总价为54,376,100.00元，并签订项目总包合同。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2019年7月18日，公司第六届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案》，关联董事刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富环保的关联交易未存在达到3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富环保科技有限公司
注册地址：新疆石河子市开发区北一东路2号（天富集团办公楼）6层611号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨志国
注册资本：1,000万元
主营业务范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；
环保治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的销售；电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让；废水处理及其再生利用。
截至2019年3月31日，天富环保总资产69,249,277.49元，净资产20,748,189.81元，净利润2,034,969.92元（以上数据未经审计）。
本次关联交易的关联方天富环保为公司控股股东天富集团的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，合同总价为54,376,100.00元。
2、关联交易价格的确定
本次交易标的由公司委托新疆浩源鼎盛工程项目管理有限公司组织公开招标，天富环保参与了竞价招标，并收到了中标通知书，中标金额合计为55,669,300.00元。后经双方协商，确定合同总价为54,376,100.00元。
四、关联交易对上市公司的影响
天富环保通过竞标方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，是基于环保的要求，为公司正常生产经营所需，此次关联交易定价由招标竞价并经双方协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司
利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年7月18日，公司第六届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案》，关联董事刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第二十次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案》。
上述关联交易中的关联方新疆天富环保科技有限公司为公司控股股东天富集团的控股子公司；关联标的为公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程，总包合同金额为5,437.61万元。上述项目是基于环保的要求，为公司正常生产经营所需；项目的价格通过招标竞价，由双方协商确定，公平合理。
综上，我们认为，本次公司关联交易事项符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价并经双方协商确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案》,并对此关联交易事项发表独立意见如下：
本次公司控股股东新疆天富集团有限责任公司控股子公司新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程项目，是基于环保排放提标的需要，总包价格由招标竞价并经双方协商确定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二十次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年7月18日
