证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临057
新疆天富能源股份有限公司
关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司
信息接入网络改造工程并签订相关合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）通过投标竞价的方式中标公司信息接入网络改造工程，并签订相关合同，合同金额为5,009.14万元。
天富信息为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）控股子公司，天富集团持有天富信息80%的股权。因此，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
本次交易未构成重大资产重组。
截至公告披露日，过去12个月内公司与天富信息发生关联交易金额为79,510,762.05元。
一、关联交易概述
天富信息通过投标竞价的方式中标公司信息接入网络改造工程，并签订相关合同，合同金额为5,009.14万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2019年5月16日，公司第六届董事会第十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富信息的关联交易未存在达到3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富信息科技有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李泽贵
注册资本：5,000万元
主营业务范围：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广；办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售；网络服务；有线电视维护；热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试；广告设计、制作、代理和发布。
截至2019年3月31日，天富信息总资产91,911,340.99元，净资产34,561,009.82元，净利润2,424,873.80(以上数据未经审计)。
本次关联交易的关联方天富信息为公司控股股东天富集团的控
股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为信息接入网络改造工程，中标金额为5,009.14万元，中标范围为18个农牧团场信息接入网络改造，建设信息接入网络末端线路、配套接入设备、网络主干扩容等相关设备采购及安装调试维护。
2、关联交易价格的确定
本次交易标的由公司委托新疆生产建设兵团招标有限公司组织公开招标，天富信息参与了招标，并于近期收到了中标通知书，关联交易价格通过竞价招标的方式产生，合同金额合计为5,009.14万元。
四、关联交易对上市公司的影响
天富信息通过竞标方式中标公司信息接入网络改造工程，为公司正常生产经营所必需，此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年5月16日，公司第六届董事会第十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十七次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案》。
上述关联交易中的关联方新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的控股子公司；关联标的公司信息接入网络改造工程相关设备采购及安装调试；关联交易价格通过公开招标竞价确定，金额为5,009.14万元，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东特别是非关联股东利益的情况。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易由公开招标竞价确定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及广大股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案》,并对此关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程相关设备采购及安装调试，是为了保证公司信息网络传输通道的可靠性、安全性以及扩展性，保障公司设施安全及提高处置突发事件的能力，是公司正常经营所需；关联交易定价结算办法是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年5月16日
