股票代码：600509 股票简称：天富热电 编号：2003-临17
新疆天富热电股份有限公司资产置换公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆石河子八棉纺织有限责任公司以部分房屋及土地抵偿所欠新疆天富热电股份有限公司的热费款。本次交易金额为6,265,006.31元。
本次收购事项不是与关联方发生的关联交易。
交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易将优化公司的资产结构,交易完成后公司的应收帐款金额减少6,265,006.31元,减少坏帐准备金额 375,900.38元。同时,鉴于该次置入土地毗邻公司募集资金投入的2x5万热电联产项目,本次资产置换完成后,该土地将用于2x5万热电联产项目的配套设施建设及项目建设用地的统一规划。
需投资者注意的事项：如果八棉纺织有限公司未能在2003年11月30日前将本协议所述之房产及土地使用权证明办理完结,双方未实现过户,并在协议生效后45天内未将偿债资产上的所有树木清理完毕,本公司有权决定是否解除本协议。如本公司未能按协议规定向八棉纺织有限公司开具热费发票,八棉纺织有限公司有权决定是否解除本协议。
一、交易概述
公司于2003年10月20日与新疆石河子八棉纺织有限公司签署《资产置换协议》,新疆石河子八棉纺织有限公司用部分房屋及土地,以2003年7月30日为评估基准日,评估总金额7,207,915元,鉴于本公司需要对该块土地上的相关房产进行维修和重建,经双方协商决定按协议价6,265,006.31元抵偿所欠公司的热费款。本次收购事项不是与关联方发生的关联交易。
公司于2003年10月13日召开新疆天富热电股份有限公司第一届第二十次董事会会议,审议并通过了《关于新疆天富热电股份有限公司资产置换的议案》。该事项经公司独立董事审议,认为本次资产置换的经济行为体现了公平、公正的原则,定价合理,符合上市公司利益,不存在损害公司和股东利益的行为。
二、交易对方情况介绍
1、 公司概况：
企业名称： 新疆石河子八棉纺织有限公司
注册地址：新疆石河子市西三路7号
法定代表人：李安平
注册资金：肆万壹仟壹佰柒拾柒点贰玖万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售；纺纱,织布,印染,针织,床上用品,包装箱；籽棉收购、加工等。
成立日期：2001年7月27日
新疆石河子八棉纺织有限公司于2001年7月实施债转股后改制设立为公司制企业,目前公司股东持股比例为：中国长城资产管理公司出资占公司注册资本的52.38%,农八师国有资产经营公司出资占公司注册资本的28.79%,中国华融资产管理公司出资占公司注册资本的8.53%,中国信达资产管理公司出资占公司注册资本的6.66%,中国东方资产管理公司出资占公司注册资本的3.64%。
2、该公司与我公司及我公司前十名股东之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、 置出债权：
新疆石河子八棉纺织有限公司欠热费6,265,006.31元。
2、 置入资产：
(1)房屋
新疆石河子八棉纺织有限公司：
序号 资产名称 帐面值(元) 评估值(元)
1 木工房 56360.23 237428
2 工程队办公室 34876.61 52345
3 销售科工房办公室 7857.20 33303
4 印染东边房 37577.15 51802
5 供应科吊车库 4185.70 25172
6 简易库房 108653.19 175280
7 材料库房 63764.38 175280
8 漂染简易库 2159.64 52105
9 库房 9867
10 库房 58464
11 构筑物 72550.21 459847
合 计 387984.31 1330893
(2)土地
新疆石河子八棉纺织有限公司：
序号 资产名称 面积(平方米) 评估值(元)
1 工1小区 23303.02 5877022
3、本次资产置换事宜房产委托江苏仁合资产评估有限公司(该公司具有证券从业资格)进行评估,该公司本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法 ,经履行必要的评估程序,对所置入的新疆石河子八棉纺织有限公司相关房产在2003年7月31日的市场价值作出了公允反映,并出具了苏仁评报字〖2003〗第104号资产评估报告。
本次评估的基准日为2003年7月31日。
本次评估主要采用重置成本法。
本次资产置换事宜土地估价委托新疆石河子市天盛不动产评估测绘有限公司(该公司具有A级资质,可在全国范围内从事土地评估业务)进行评估,该公司本着客观、公正、科学、合法的原则,按照公认的土地估价方法 ,经履行必要的评估程序,对所置入的新疆石河子八棉纺织有限公司相关土地在2003年7月30日的市场价值作出了公允反映,并出具了编号为石天盛估字(2003)121号的土地估价报告。
本次评估的基准日为2003年7月30日。
本次评估主要采用基准地价系数修正法和市场比较法。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司与新疆石河子八棉纺织有限公司所签订的《资产置换协议》的主要内容如下：
交易金额：人民币6,265,006.31元。
支付方式：本公司以所拥有的等价债权支付交易价款,交易对方承诺于2003年11月30日前完成相关土地使用权及房产证的过户手续。
合同生效时间：自合同签订之日起生效。
2、定价情况：双方协商以江苏仁合资产评估有限公司评估后的净资产值为依据,以协议价6,265,006.31元的价格置换该部分资产。
五、本次资产置换的目的及对公司的影响
本次收购的目的：进行2x5万热电联产项目的配套设施建设及项目建设用地的统一规划,相应减少公司的应收帐款金额。
对公司的影响：此次交易将优化公司的资产结构,交易完成后公司的应收帐款金额减少6,265,006.31元,减少坏帐准备金额 375,900.38元。同时,鉴于该次置入土地毗邻公司募集资金投入的2x5万热电联产项目,本次资产置换完成后,该土地将用于2x5万热电联产项目的配套设施建设及项目建设用地的统一规划。
六、该事项经公司独立董事审议,认为该经济行为体现了公平、公正的原则,定价合理,符合上市公司利益,不存在损害公司和股东利益的行为,表决程序合法有效,同意此项资产置换的议案。
七、备查文件目录
1、新疆天富热电股份有限公司第一届第二十五次董事会会议决议及经董事签字的到会记录；
2、 签字确认的独立董事意见；
3、新疆天富热电股份有限公司与新疆石河子八棉纺织有限公司签订的《资产置换协议》；
4、江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字〖2003〗第104号资产评估报告,新疆石河子市天盛不动产评估测绘有限公司出具的石天盛估字(2003)121号的土地估价报告。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2003年10月20日
