股票代码：600509 股票简称：天富热电 2003-临020
新疆天富热电股份有限公司第一届第二十六次董事会会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富热电股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第二十六次会议于2003年10月27日上午10：30以传真方式召开,以传真方式对审议事项逐项进行表决,本次会议在规定时间内应收回表决票11张,实际收回表决票11张,符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过公司2003年度第三季度报告的议案；
二、审议通过关于新疆天富热电股份有限公司资产置换的议案；
董事会同意公司以债权置入新疆石河子八棉纺织有限公司所持新疆新润气流纺有限公司60%的股权、相应债权以及新疆新润气流纺有限公司因生产经营需要所使用的八棉纺织有限公司部分房产和土地,经评估后以44,194,903.45元抵偿所欠我公司的电、热费款(详细内容见公司资产置换事项公告)。
该事宜经公司独立董事潘忠武、朱瑛审议并发表独立意见,同意该议案。
三、审议通过公司《投资者关系管理制度》的议案。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2003年10月27日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 编号：2003-临021
新疆天富热电股份有限公司资产置换公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆石河子八棉纺织有限责任公司以所持有的新疆新润气流纺有限公司(以下简称新润公司)60%的股权、相关债权以及新疆新润气流纺有限公司因生产经营需要所使用的八棉纺织有限公司部分房屋及土地抵偿所欠新疆天富热电股份有限公司的电、热费款。本次交易金额为44,194,903.45元。
本次收购事项不是与关联方发生的关联交易。
交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易将优化公司的资产结构,交易完成后公司的应收帐款金额减少42,637,367.9元,减少坏帐准备金额2,558,242.07元。本次资产置换将进一步增强我公司综合实力,拓展公司多元化发展范围,培养新的利润增长点,在未来的多元化经营上取得更好的经济效益。
需投资者注意的事项：如果八棉纺织有限公司未能在协议生效后的60日天内将本协议相关股权及债权出让至我公司名下,双方未实现过户；或者未能在2003年12月10日前将协议所述之房产及土地使用权证明办理完结,双方未实现过户,本公司有权决定是否解除本协议。如本公司未能按协议规定向八棉纺织有限公司开具电、热费发票,八棉纺织有限公司有权决定是否解除本协议。
一、交易概述
公司于2003年10月27日与新疆石河子八棉纺织有限公司签署《资产置换协议》,新疆石河子八棉纺织有限公司用所持新疆新润气流纺有限公司的60%股权、相关债权以及新疆新润气流纺有限公司因生产经营需要所使用八棉纺织有限公司的部分房屋及土地抵偿所欠我公司电、热费款。新疆新润气流纺有限公司以2002年12月31日为评估基准日,评估净资产为25,687,351.41元,八棉纺织有限责任公司所占60%的股权总额为15,412,410.85元；八棉纺织有限公司对新疆新润气流纺有限公司账面债权为18,848,588.6元。以及以2003年8月31日为评估基准日,新疆新润气流纺有限公司所使用的八棉纺织有限公司部分房屋评估价值为7,328,390元,部分土地资产评估价值为2,605,514元,评估金额总计为44,194,903.45元。经双方协商同意以42,637,367.9元用于抵偿八棉纺织有限公司所欠我公司的电、热费款,剩余1,557,535.55元作为我公司对其的应付款项,用以抵偿八棉纺织有限公司2003年以后月份实际发生的电、热费。本次收购事项不是与关联方发生的关联交易。
公司于2003年10月27日召开新疆天富热电股份有限公司第一届第二十六次董事会会议,审议并通过了《关于新疆天富热电股份有限公司资产置换的议案》。该事项经公司独立董事审议,认为本次资产置换的经济行为体现了公平、公正的原则,定价合理,符合上市公司利益,不存在损害公司和股东利益的行为。
二、交易对方情况介绍
1、公司概况：
企业名称：新疆石河子八棉纺织有限公司
注册地址：新疆石河子市西三路7号
法定代表人：李安平
注册资金：肆万壹仟壹佰柒拾柒点贰玖万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售；纺纱,织布,印染,针织,床上用品,包装箱；籽棉收购、加工等。
成立日期：2001年7月27日
新疆石河子八棉纺织有限公司于2001年7月实施债转股后改制设立为公司制企业,目前公司股东持股比例为：中国长城资产管理公司出资占公司注册资本的52.38%#,农八师国有资产经营公司出资占公司注册资本的28.79%+,'#,中国华融资产管理公司出资占公司注册资本的8.53%,中国信达资产管理公司出资占公司注册资本的6.66%,中国东方资产管理公司出资占公司注册资本的3.64%。
2、该公司与我公司及我公司前十名股东之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、置出债权：
新疆石河子八棉纺织有限公司欠我公司电、热费42,637,367.9元。
2、置入资产：
(1)股权、相应债权：
以2002年度12月31日为评估基准日,新疆新润气流纺有限公司评估价值为25,687,351.41元,新疆石河子八棉纺织有限公司拥有的新疆新润气流纺有限公司60%的股权为15,412,410.85元,新润公司欠新疆石河子八棉纺织有限公司原材料款所形成的帐面债权为18,848,588.6元。
新疆新润气流纺有限公司,由新疆石河子八一棉纺织有限公司、粤东纺织有限公司与香港润汕贸易有限公司共同出资设立,于1995年1月批准成立,企业法人营业执照企合新总副字第1000606号-1/2,注册资本3800万元,新疆石河子八一棉纺织有限公司占60%的股权。该公司主要经营范围：生产销售棉纱等纺织品,其主要产品为：棉纱,提供劳务内容为：加工。2003年1月6日该公司召开股东会议,新润公司另外两名股东粤东纺织有限公司和香港润汕贸易有限公司明确表示同意八棉纺织有限公司将所持有的新润公司60%的股权转让给本公司。截止2003年6月30日,新润公司总资产76,588,089.46元,负债总计44,159,439.82元,净资产32,428,649.64元,实现主营业务收入19,557,771.34元,主营业务利润636,355.7元,净利润-264,485.86元。
(2)房屋
新疆石河子八棉纺织有限公司：
序号资产名称帐面值(元)评估值(元)
1气流纺车间7,454,832.576,979,490.00
235号库房111,829.56203,820.00
336号库房111,829,.56145,080.00
合计7,678,491.697,328,390.00
(3)土地
新疆石河子八棉纺织有限公司：
序号资产名称面积(平方米)评估值(元)
1工1小区10331.142,605,514
本次资产置换事宜股权、相应债权估价委托江苏仁合资产评估有限公司(该公司具有证券从业资格)进行评估,该公司本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,经履行必要的评估程序,对所置入的新疆石河子八棉纺织有限公司所持有的新疆石河子新润气流纺有限公司的60%股权及相关债权在2002年12月31日的市场价值作出了公允反映,并出具了苏仁评报字〖2003〗第028号资产评估报告。
本次评估的基准日为2002年12月31日。
本次评估主要采用重置成本法。
本次资产置换事宜房产估价委托上海立信资产评估有限公司(该公司具有证券从业资格)进行评估,该公司本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,经履行必要的评估程序,对所置入的新疆石河子八棉纺织有限公司相关房产在2003年8月31日的市场价值作出了公允反映,并出具了信资评报字〖2003〗第157号资产评估报告。
本次评估的基准日为2003年8月31日。
本次评估主要采用重置成本法。
本次资产置换事宜土地估价委托新疆石河子市天盛不动产评估测绘有限公司(该公司具有A级资质,可在全国范围内从事土地评估业务)进行评估,该公司本着客观、公正、科学、合法的原则,按照公认的土地估价方法,经履行必要的评估程序,对所置入的新疆石河子八棉纺织有限公司相关土地在2003年9月4日的市场价值作出了公允反映,并出具了编号为石天盛估字(2003)140号的土地估价报告。
本次评估的基准日为2003年9月4日。
本次评估主要采用基准地价系数修正法和市场比较法。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司与新疆石河子八棉纺织有限公司所签订的《资产置换协议》的主要内容如下：
交易金额：人民币44,194,903.45元。
支付方式：本公司以所拥有的42,637,367.9元债权支付交易价款,剩余1,557,535.55元作为我公司对其的应付款项,用以抵偿八棉纺织有限公司2003年以后月份实际发生的电、热费。交易对方承诺协议生效后的60日天内将本协议所述之相关股权及债权出让至我公司名下,双方实现过户。在2003年12月10日前将协议所述之房产及土地使用权证明办理完结过户手续。
合同生效时间：自合同签订之日起生效。
2、定价情况：双方协商以江苏仁合资产评估有限公司和上海立信资产评估有限公司评估后的净资产值为依据,以44,194,903.45的价格置换该部分股权、债务以及资产和土地。
五、本次资产置换的目的及对公司的影响
本次收购的目的：进一步增强公司综合实力,相应减少公司的应收帐款金额,拓展公司多元化发展范围,培养新的利润增长点。
对公司的影响：此次交易将优化公司的资产结构,交易完成后公司的应收帐款金额减少42,637,367.9元,减少坏帐准备金额2,558,242.07元。
六、该事项经公司独立董事审议,认为该经济行为体现了公平、公正的原则,定价合理,符合上市公司利益,不存在损害公司和股东利益的行为,表决程序合法有效,同意此项资产置换的议案。
七、备查文件目录
1、新疆天富热电股份有限公司第一届第二十六次董事会会议决议及经董事签字的到会记录；
2、签字确认的独立董事意见；
3、新疆天富热电股份有限公司与新疆石河子八棉纺织有限公司签订的《资产置换协议》；
4、江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字〖2003〗第028号资产评估报告、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字〖2003〗第157号资产评估报告,新疆石河子市天盛不动产评估测绘有限公司出具的石天盛估字(2003)1
