新疆天富热电股份有限公司第一届第十九次董事会会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届第十九次董事会于2002年12月27日以传真表决方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下,以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票11张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下事项：
1、审议通过了新疆天富热电股份有限公司资产置换的议案。
董事会同意公司向新疆石河子八棉纺织有限公司及其全资子公司石河子市天纤织染厂以债权置入部分房产和土地，该部分资产经评估价值为24,578,841.96元抵偿所欠我公司的电热费款（详细内容见公司资产置换事项公告）。
该事宜经公司独立董事潘忠武、朱瑛审议并发表独立意见，同意该议案。
2、审议通过了新疆天富热电股份有限公司为控股子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司提供担保的议案。
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司是公司控股的一家子公司，现经董事会审议同意公司为其因支付工程款，由中国工商银行石河子分行开具一张期限为半年，金额为人民币1000万元的银行承兑汇票提供担保，目前公司累计对外担保金额为人民币1000万元。（详细情况见公司对外担保事项公告）。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2002年12月27日
新疆石河子八棉纺织有限公司
及其全资子公司石河子市天纤织染厂
部分资产抵债项目资产评估报告书摘要
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受新疆石河子八棉纺织有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对新疆石河子八棉纺织有限公司（以下简称八棉）及全资子公司石河子市天纤织染厂因资产抵债而涉及的房屋建筑物进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至2002年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：本项评估的范围为八棉及石河子市天纤织染厂拟抵债的部分资产，包括房产27项；构筑物8项。
评估基准日：2002年11月30日
评估目的：抵债
评估方法：重置成本法
评估结果：经评估，八棉委评的部分资产合计价值为4,867,257.96元（人民币大写：肆佰捌拾陆万柒仟贰佰伍拾柒元玖角陆分）。
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2002年11月30日 金额单位：万元
项 目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C－B E=(C－B)/B×100％
房屋 427.89 427.89 470.81 42.93 10.03
其中：石河子市 74.62 74.62 79.15 4.53 6.07
天纤织染厂
新疆八棉纺织 353.26 353.26 391.66 38.39 10.87
有限公司
构筑物 22.87 22.87 15.92 －6.96 －30.42
其中：石河子 20.64 20.64 14.49 －6.15 －29.78
市天纤织染厂
新疆八棉纺织 2.24 2.24 1.42 －0.81 －36.28
有限公司
资产总计 450.76 450.76 486.73 35.97 7.98
其中：石河子 95.26 95.26 93.65 －1.61 －1.69
市天纤织染厂
新疆八棉纺织 355.5 355.5 393.08 37.58 10.57
有限公司
本报告的提出日期为2002年12月20日，评估结果的有效使用日期至2003年11月30日止。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
总评估师：姚 平
注册资产评估师：胡立珊 任立翰
2002年12月20日
新疆石河子八棉纺织有限公司土地估价报告
第一部分 摘要
一、 估价项目名称
新疆石河子八棉纺织有限公司部分用地地价评估
二、 委托估价方
新疆石河子八棉纺织有限公司
三、 估价日期
二OO二年十一月三十日
四、 价格结果
宗地评估结果一览表
单位：平方米 元 元/平方米
宗地 宗地名称 宗地 土地 土地 宗地 容积率 评估单价 评估总价
编号 位置 级别 用途 面积
宗地一 招待所 5＃小区 商业 商业 4787.3 0.59 912.9 4370326
宗地二 车队 工一区 工业 工业 7604.1 0.18 267.7 2035618
宗地三 八棉东西餐厅 6＃小区 商业 商业 3739.6 1.0 862.4 3225031
宗地四 织染分厂住宅 5＃小区 住宅 住宅 16908.1 0.15 596.2 10080609
合计 宗地评估总价19711584元，评估宗地总面积33039.1平方米。
五、土地估价师签字
姓名 签字 证书号
李刚 （96300003）
缪瑛 （94300027）
徐泽峰 （93300067）
井欣 （94300090）
六、土地估价机构
石河子天盛不动产评估测绘公司 新疆国信地产咨询评估有限责任公司
签章： 签章：
二OO二年十二月二十日
新疆天富热电股份有限公司为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：石河子开发区天富房地产开发有限责任公司
本次担保金额：人民币1000万元，
对外累计担保金额：人民币1000万元。
本次担保中，被担保人未提供反担保。
一、 担保情况概述
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司是公司控股的一家子公司，该公司为支付其所欠新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司工程款，由中国工商银行石河子分行为其开具一张承兑期为半年的银行承兑汇票。公司于2002年12月26日与中国工商银行石河子分行签署担保协议，为子公司的经济行为提供担保。本次担保金额为人民币1000万元，期限为半年，截止目前，公司对外累计担保金额为人民币1000万元。
公司于2002年12月27日召开新疆天富热电股份有限公司第一届第十九次董事会会议，审议并通过了《关于为控股子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司为本公司的控股子公司（本公司持股95.5％）；
注册地：石河子开发区70号小区；
注册资本：人民币2200万元；
法定代表人：成锋；
经营范围：房地产开发、建筑机械设备租售、建筑装饰装璜、物业管理、维修、建材销售。
截止2002年9月30日，总资产15,028万元，总负债12,205万元，净资产2,823万元，利润总额422万元（以上数据未经审计）。
三、 保协议的主要内容
本次担保为连带责任担保，金额为人民币1000万元，担保期限为半年，自2002年12月25日至2003年6月24日
四、 董事会意见
天富房产公司是公司主要的控股子公司，目前主要开发乌鲁木齐市人才大厦项目，本公司为其银行承兑汇票提供担保解决其流动资金紧张的问题，为公司创造稳定的收益。
五、 累计对外担保数量及逾期担保数量
本公司累计对外担保金额为人民币1000万元。无逾期对外担保。
六、 备查文件目录
1、新疆天富热电股份有限公司第一届第十九次董事会决议；
2、银行承兑协议；
3、 被担保人营业执照复印件。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2002年12月27日
新疆天富热电股份有限公司资产置换公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆石河子八棉纺织有限责任公司及其全资子公司石河子天纤织染厂以部分房屋及土地抵偿所欠新疆天富热电股份有限公司的电、热费款。本次交易金额为24,578,841.96元。
本次收购事项不是与关联方发生的关联交易。
交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易将优化公司的资产结构，交易完成后公司的应收帐款金额减少24,578,841.96元，减少坏帐准备金额1,474,730.52元。同时，对抵偿的土地由公司控股的房地产公司进行再开发，将会给公司带来一定的收益。
一、交易概述
公司于2002年12月27日与新疆石河子八棉纺织有限公司及其全资子公司石河子市天纤织染厂分别签署《资产置换协议》，新疆石河子八棉纺织有限公司及其全资子公司石河子市天纤织染厂用部分房屋及土地，以2002年11月30日为评估基准日，按评估价24,578,841.96元抵偿所欠公司的电、热费款。本次收购事项不是与关联方发生的关联交易。
公司于2002年12月27日召开新疆天富热电股份有限公司第一届第十九次董事会会议，审议并通过了《关于新疆天富热电股份有限公司资产置换的议案》。该事项经公司独立董事审议，认为本次资产置换的经济行为体现了公平、公正的原则，定价合理，符合上市公司利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
二、交易对方情况介绍
1、
