证券代码：600507 证券简称：方大特钢
方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二三年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
目 录
释 义 ...... 3一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
换公司债券条件的说明 ...... 4
二、本次发行概况 ...... 4
（一）本次发行证券的种类...... 4
（二）发行规模...... 4
（三）票面金额和发行价格...... 4
（四）债券期限...... 4
（五）债券利率...... 4
（六）还本付息的期限和方式...... 4
（七）转股期限...... 5
（八）转股价格的确定及其调整...... 5
（九）转股价格的向下修正...... 6
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法...... 7
（十一）赎回条款...... 7
（十二）回售条款...... 8
（十三）转股后的股利分配...... 9
（十四）发行方式及发行对象...... 9
（十五）向原股东配售的安排...... 10
（十六）债券持有人会议相关事项...... 10
（十七）本次募集资金用途...... 12
（十八）募集资金存管...... 12
（十九）担保事项...... 12
（二十）本次发行方案的有效期...... 13
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 13
（一）公司最近三年合并报表...... 13
（二）合并报表范围的变化情况...... 18
（三）公司最近三年的主要财务指标...... 19
（四）公司财务状况分析...... 21
四、本次发行的募集资金用途 ...... 26
五、公司利润分配情况 ...... 28
（一）公司现行利润分配政策...... 28
（二）未来三年股东回报规划（2023-2025年）...... 29
（三）最近三年公司利润分配情况...... 29
释 义
除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、方大特钢、发行 指 方大特钢科技股份有限公司
人
本次发行、本次向不特 方大特钢科技股份有限公司本次向不特定对象发行可
定对象发行可转换公司 指 转换公司债券的行为
债券
本预案 指 《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）》
股东大会、董事会、监 指 方大特钢科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
方大钢铁、控股股东 指 江西方大钢铁集团有限公司，方大特钢控股股东
实际控制人 指 方威先生，方大特钢实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
可转换公司债券、可转 指 可转换为公司A股股票的可转换公司债券
债
最近三年及一期、报告 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月
期、报告期内
报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及
2023年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司对向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金数额和募投项目进行调整，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 179,600.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i；
其中，I为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
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