证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2020-022
方大特钢科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于方大特钢利润分配预案
的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司、方大特钢”）于 2020 年 3 月
1 日收到上海证券交易所《关于方大特钢科技股份有限公司利润分配预案的监管工作函》（上证公函【2020】0206 号）（以下简称“《监管函》”），对于《监管函》中所提问题，公司高度重视，积极组织相关人员按照有关要求认真核实相关情况，现将核实情况回复并予以披露。
一、“你公司于 2018 年 8 月 18 日披露《未来三年股东回报规划（2018-2020
年）》，对相关年度的具体现金分红政策予以明确，其中每年现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司利润分配事项系市场和投资者高度关注的重大事项，但公司对既定的股东回报规划未予严格执行，前后信息披露不一致，可能对投资者造成误导。对此，请你公司结合 2019 年度利润分配预案，充分说明未执行既定股东回报规划的原因和具体依据。请律师发表意见。”
回复：
（一）关于公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》
2018 年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》制定了
《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。2018 年 9 月 20 日，公司 2018 年
第四次临时股东大会审议通过公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》（以下简称《股东回报规划》）。《股东回报规划》中第三条“具体股东回报规划”明确以下内容：
1．公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，公司可
以进行中期利润分配。
2．公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020年）每年根据实际情况确定利润分配方案，但2018年至2020年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3．公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。
4．公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
江西轩瑞律师事务所律师的法律意见如下：
经核查，公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》（以下简称“《股东回报规划》”）第三条的第 1 小条规定：“1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，公司可以进行中期利润分配。”。
轩瑞律师认为，根据前述规定，公司分配利润可以采取单独现金分红，或者单独股票分红，或者现金与股票相结合分红的方式，即现金分红不是唯一方式，无需每年现金分红。
经核查，《股东回报规划》第三条的第 2 小条之第 1 款规定，公司根据《公
司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极
推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020 年）每年根据实际情况确定利润分配方案，但 2018 年至 2020 年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2018 年度，方大特钢实现归属于上市公司股东净利润 29.27 亿元，达到历
史最高水平，公司实施完成了每 10 股派发现金 17 元的现金分红方案，派发现金24.61 亿元。2019 年度公司实现归属于上市公司股东净利润 17.11 亿元，因市场变化和自身生产原因，盈利规模有所下降。
据公司反馈情况，公司综合企业发展需要，对企业资金安排必须作如下考虑：一是为控制公司负债规模、降低融资成本、防范经营风险，公司后续陆续归还有息负债，储备资金用于支付经营性负债；二是由于突发的新冠肺炎疫情对市场带来阶段性的影响，且疫情结束时间不确定，市场恢复前景还不明朗，公司需储备资金以应对不确定经营性风险；三是为保障公司正常生产经营，公司需预留流动资金；四是公司将进一步加大设备设施安全整改、环保升级的投入，同时着眼长期稳定可持续发展，公司应做好发展资金储备。所以，公司综合考虑企业盈利情况、资金状况、企业内外形势、长远发展及股东回报等因素，提出 2019 年不现金分红，以资本公积金转增股本的利润分配预案。
轩瑞律师认为，2019 年公司确有盈利，但其资金综合市场形势须考虑日常
生产经营资金储备和发展需要，故未作现金分配的利润分配方案；同时，根据前述规定和企业情况，公司在 2018 年至 2020 年以现金方式累计分配的利润应不少于母公司三年实现的年均可分配利润的 30%。公司 2019 年度盈利但未提出现金分红系基于持续发展、稳健经营及应对市场变化的需要，符合股东利益和股东回报规划的原则。
经核查，《股东回报规划》第三条的第 2 小条之第 2 款规定：“公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在利润分
配中所占比例最低应达到 20%。”
轩瑞律师认为，前述条款没有规定公司董事会必须每年提出现金分红议案，
也没有规定公司每年必须进行现金分红以及每年现金分红的最低比例。前述条
款应理解为：如公司董事会提出现金分红议案，应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分前述规定的相关情形，提出具体现金分红政策。
综上，江西轩瑞律师事务所律师意见为：《股东回报规划》已规定公司可以
采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，也可以进行中期利润分
配。已规定公司在 2018 年至 2020 年以现金方式累计分配的利润应不少于母公
司三年实现的年均可分配利润的 30%。但没有规定公司董事会必须每年提出现金
分红议案，也没有规定公司每年必须进行现金分红以及每年现金分红的最低比
例。
（二）关于《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的执行情况
公司 2018 年度利润分配方案采取现金分红方式，向全体股东每 10 股派发现
金红利 17 元（含税），未进行资本公积金转增股本；公司 2019 年度利润分配预
案为以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股，不分红，不送红股。两年利润
分配情况具体如下： 单位:元
分红年度 现金分红数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率(%)
2019 年（预案） 0 1,711,190,571.27 0
2018 年 2,461,209,707.20 2,927,027,520.86 84.09
2018 年，公司根据《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，结合企业盈
利及资金情况等，积极推行现金分配方式，公司利润分配方案保持了高比率现金
分红以回报股东，这充分证明，公司一直是秉持“广大投资者充分分享公司成长
和发展成果”的理念。
公司提出的 2019 年利润分配预案，董事会充分考虑了企业经营情况、企业
发展及市场形势、股东回报等因素；依据《股东回报规划》第三条“具体股东回
报 规 划 ” 的 规 定 。 2018 年 、 2019 年 公 司 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为
2,319,109,046.07 元，以现金方式累计分配的利润为 2,461,209,707.20 元，占最近二年实现的年均可分配利润的 106.13%，符合规划。
2020 年度尚未结束，公司明确将根据当期利润实现情况，履行《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》有关规定。
江西轩瑞律师事务所律师意见为：公司 2018 年度利润分配、2019 年度利润
分配预案已执行《股东回报规划》。
二、“根据你公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，公司确有必
要对既定的三年回报规划进行调整的，独立董事应对股东回报规划调整发表意见，并经董事会通过审议后提交股东大会审议通过。请你公司自查并说明前期是否已履行了相应的决策程序与信息披露义务，独立董事是否已就股东回报规划的调整事项发表明确意见。请律师发表意见。”
回复：
经公司自查，综合第一个问题的陈述，因公司未对既定的《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》进行调整，故未触发股东回报规划调整的决策机制。
公司独立董事已知悉 2018 年 8 月 18 日披露的公司《未来三年股东回报规划
（2018-2020 年）》和 2020 年 2 月 28 日披露的公司《2019 年度利润分配预案》，
该两项内容公司均依法履行了审议和信息披露程序。因公司未对既定的《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》进行调整，故未触发股东回报规划调整的决策机制，独立董事认为，公司股东回报规划未发生调整。
江西轩瑞律师事务所律师意见为：经核查，公司 2018 年度利润分配、2019年度利润分配预案已执行《股东回报规划》，截至本法律意见书出具之日，公司没有对既定的三年回报规划进行调整的安排，公司无需履行调整《股东回报规划》的决策程序与信息披露义务。
三、“根据本所《上市公司现金分红指引》规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因等相关事项。但你公司在董事会公告中未对
相关情况予以披露，在年度报告中也仅简单表述为“综合考虑市场、企业、发展等因素，2019 年度拟不进行现金分配”。对此，请你公司严格按照相关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，明确说明未进行现金分红的原因，明确说明留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况，并说明独立董事对未进行现金分
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