证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2016-050
方大特钢科技股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划相关事项
及注销股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订搞）》的规定，结合公司2015年度利润实现及利润分配和激励对象考核等情况，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）调整公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）期权数量及行权价格，并注销相关股票期权。有关事项具体如下：一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2012年1月17日分别召开公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年4月6日召开公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月24日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2012年5月3日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于2013年4月23日召开第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过调整，原股票期权总数13,000万份调整为12561.75万份，授出股票期权激励对象减少至191人，行权价格调整至3.21元。董事会同意191名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年5月4日至2014年5月3日）行权，可行权数量为3153.75万份，行权价格3.21元。
6、公司股权激励计划第一个行权期激励对象第一次行权10,190,750股，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）核准登记，于2013年7月17日流通上市公司股权激励计划第一个行权期激励对象第二次行权15,371,750股，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中登公司上海分公司核准登记，于2014年1月2日流通上市。
公司股权激励计划第一个行权期（2013年5月4日—2014年5月3日）激励对象共行权25,562,500份，根据《公司股权激励计划》的相关规定，第一个行权期可行权而未行权的股票期权597.5万份全部由公司注销。
7、根据中登公司上海分公司发布的《证券发行人业务指南之股权激励计划业务》有关要求，2014年3月，公司向中登公司上海分公司申请完成股票期权登记（第二-四个行权期）共计9351万份，涉及激励对象188人。
8、2014年12月16日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》和《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，公司注销《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总计3668.75万份。
经过调整，《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总数调整为5682.25万份，股票期权的行权价格调整为3.08元，授出股票期权激励对象减少至184人。
9.2015年7月24日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》和《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，公司注销《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总计2874.75万份。
经过本次调整，股权激励计划股票期权总数为2807.50万份，股票期权的行权价格为2.28元，授出股票期权激励对象减少至181人。
二、调整情况和注销情况
（一）调整事由及调整方法
1、鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象曾春水、经文波、张忠茂、易任生、邹全明、王柏林、叶晓锋、姜伟舟、周游、李成涛、王婷婷、陈子鸿、陈志平、陈包发、张力强、罗四云等16人因个人原因离职，且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，取消已授予该16人的第四期股权激励份额共计180万份；
2、公司于2016年2月10日召开2015年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配方案，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币0.24元（含税）。该方案已于2016年7月7日实施。
根据《股票股权激励计划》第八章第二十二条的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：“4、派息：P=P0-v；P0：调整前的行权价格；v：每股派息额；P：调整后的行权价格”。计算过程为：
授出股票期权本次调整后的行权价格：P=2.28-0.024=2.256元
3、经过本次调整，《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权
总数由2807.50万份减少至2627.5份，股票期权的行权价格由2.28元调整为2.256元，授出股票期权激励对象减少至165人。
（二）注销情况
1、根据公司股票期权计划第十九条第二款“第四个行权期条件：2015年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、2011年净利润的算术平均值为基数，2015年的净利润增长率不低于275%”及第二十条第三款的规定，公司2015年的净利润增长率下降67.11%，未满足第四个行权期行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权2627.50万份由公司注销。
综上所述，公司将按照有关规定对激励对象已获授的股票期权共计2807.50万份予以注销。最终实际注销股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认数为准。
本次股票期权注销后，《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》全部实施完毕，已授予激励对象的股票期权数量为零。
三、调整公司股票期权激励计划相关事项及注销股票期权对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整及注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响。
四、独立董事独立意见
作为公司独立董事发表意见如下：
公司董事会本次对《股票期权激励计划》股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。
公司股票期权激励计划期权注销事项符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
五、监事会核查意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
公司《股票期权激励计划》确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行核实后认为：鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象曾春水、经文波、张忠茂、易任生、邹全明、王柏林、叶晓锋、姜伟舟、周游、李成涛、王婷婷、陈子鸿、陈志平、陈包发、张力强、罗四云等16人因个人原因离职，且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，取消已授予该16人的剩余全部股票期权计180万份；
2、监事会对公司股票期权激励计划授予的股票期权注销事项发表如下意见：根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，同意公司将已授予激励对象的股票期权共计2807.5万份予以注销。
六、律师意见
北京市博金律师事务所律师认为：方大特钢本次调整股票期权的数量和价格以及注销部分股票期权均履行了必须的法律程序，公司对股票期权数量和行权价格的调整以及注销部分股票期权系按照《股权激励计划》规定的方法进行，该调整及注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2016年7月30日
