证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-079
方大特钢科技股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划期权
数量及行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订搞）》的规定，结合公司2013年度利润实现及利润分配和激励对象考核等情况，公司调整公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）期权数量及行权价格，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2012年1月17日分别召开公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年4月6日召开公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月24日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2012年5月3日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于2013年4月23日召开第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过调整，原股票期权总数13,000万份调整为12561.75万份，授出股票期权激励对象减少至191人，行权价格调整至3.21元。董事会同意191名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年5月4日至2014年5月3日）行权，可行权数量为3153.75万份，行权价格3.21元。
6、公司股权激励计划第一个行权期激励对象第一次行权10,190,750股，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）核准登记，于2013年7月17日流通上市公司股权激励计划第一个行权期激励对象第二次行权15,371,750股，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中登公司上海分公司核准登记，于2014年1月2日流通上市。
公司股权激励计划第一个行权期（2013年5月4日—2014年5月3日）激励对象共行权25,562,500份，根据《公司股权激励计划》的相关规定，第一个行权期可行权而未行权的股票期权597.5万份全部由公司注销。
7、2013年10月，激励对象张岩晖逝世，根据《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划》第三十二条第六款，已授予激励对象的第二、三、四个行权期57万份期权全部取消。
8、根据中登公司上海分公司发布的《证券发行人业务指南之股权激励计划业务》有关要求，2014年3月，公司向中登公司上海分公司申请完成股票期权登记（第二-四个行权期）共计9351万份，涉及激励对象188人。
9、2014年12月16日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》和《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，本次公司将注销《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总计3668.75万份。
经过本次调整，《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总数调整为5682.25万份，股票期权的行权价格调整为3.08元，授出股票期权激励对象减少至184人。
二、调整事由及调整方法
1、鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象雷骞国、刘一男、周政达等3人职务变动，已不再担任公司董事等职务，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予该3人的剩余全部股票期权计783.75万份；激励对象刘清华因个人原因辞职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，取消其剩余全部股票期权计34.5万份；激励对象黄依群因职务变动且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予黄依群的第二、三期股票期权计12.5万份。
2、公司于2014年4月22日召开2013年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币1.30元（含税）。该方案已于2014年5月23日实施。
根据《股票股权激励计划》第八章第二十二条的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：“4、派息：P=P0-v；P0：调整前的行权价格；v：
每股派息额；P：调整后的行权价格”。计算过程为：
授出股票期权本次调整后的行权价格：P=3.21-0.13=3.08元
3、公司股票期权计划第十九条第二款“第二个行权期条件：2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、2011年净利润的算术平均值为基数，2013年的净利润增长率不低于115%”及第二十条第三款的规定，公司2013年的净利润增长率81.81%，未满足第二个行权期行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权2838万份由公司注销。
4、经过本次调整，原股票期权总数由12561.75万份调整为5682.25万份，股票期权的行权价格由3.21元调整为3.08元，授出股票期权激励对象减少至184人。
调整后的剩余股票期权的情况见下表：
剩余已获授期权数量 剩余已获授的期权数量占目
姓名 职务
（万份） 前总股本的比例（%）
钟崇武 董事长 211.50 0.159
饶东云 董事 157.50 0.119
谢飞鸣 总经理 157.50 0.119
谭兆春 财务总监/总经济师 157.50 0.119
汪春雷 副总经理 182.50 0.138
黎明洪 副总经理 157.50 0.119
衷金勇 副总经理 157.50 0.119
居琪萍 副总经理 38.00 0.029
田小龙 董事会秘书 157.50 0.119
刘德明 总经理助理 38.00 0.029
李红卫 职工代表董事 23.00 0.017
1438.00 1.084
合计
中层管理人员、骨干员工、劳动模 4244.25 3.201
范、突出贡献人员等
合计 5682.25 4.285
三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，
就公司本次《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：
公司董事会本次对《股票期权激励计划》股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》
及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试
