证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-080
方大特钢科技股份有限公司
关于注销股票期权激励计划部分期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月16日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，根据《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权数总计3668.75万份。调整后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为5682.25万份。有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2012年1月17日分别召开公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年4月6日召开公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月24日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2012年5月3日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于2013年4月23日召开第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过调整，原股票期权总数13,000万份调整为12561.75万份，授出股票期权激励对象减少至191人，行权价格调整至3.21元。董事会同意191名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年5月4日至2014年5月3日）行权，可行权数量为3153.75万份，行权价格3.21元。
6、公司股权激励计划第一个行权期激励对象第一次行权10,190,750股，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）核准登记，于2013年7月17日流通上市公司股权激励计划第一个行权期激励对象第二次行权15,371,750股，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中登公司上海分公司核准登记，于2014年1月2日流通上市。
公司股权激励计划第一个行权期（2013年5月4日—2014年5月3日）激励对象共行权25,562,500份，根据《公司股权激励计划》的相关规定，第一个行权期可行权而未行权的股票期权597.5万份全部由公司注销。
7、2013年10月，激励对象张岩晖逝世，根据《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划》第三十二条第六款，已授予激励对象的第二、三、四个行权期57万份期权全部取消。
8、根据中登公司上海分公司发布的《证券发行人业务指南之股权激励计划业务》有关要求，2014年3月，公司向中登公司上海分公司申请完成股票期权登记（第二-四个行权期）共计9351万份，涉及激励对象188人。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
1、鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象雷骞国、刘一男、周政达等3人职务变动，已不再担任公司董事等职务，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予该3人的剩余全部股票期权计783.75万份；激励对象刘清华因个人原因辞职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，取消其剩余全部股票期权计34.5万份；激励对象黄依群因职务变动且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予黄依群的第二、三期股票期权计12.5万份。
2、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方大特钢2013年12月31日财务报表审计报告书》（中兴华审字(2014)第BJ04-069号），2013年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润505,347,873.78元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率19.15%。
依据公司股票期权计划第十九条第二款“第二个行权期条件：2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、2011年净利润的算术平均值为基数，2013年的净利润增长率不低于115%”及第二十条第三款的规定，公司2013年的净利润增长率81.81%，未满足第二个行权期行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分的股票期权2838万份由公司注销。
本次公司注销股票期权总计3668.75万份。
3、公司股权激励计划第一个行权期结束后具体名单及注销数量如下：
获授的股票期权总数 本期注销股票期权总数 注销后的获授期权总
董事、高级管理人员 （万份） （万份） 数（万份）
钟崇武 317.25 105.75 211.50
饶东云 236.25 78.75 157.50
谢飞鸣 236.25 78.75 157.50
谭兆春 236.25 78.75 157.50
汪春雷 273.75 91.25 182.50
黎明洪 236.25 78.75 157.50
衷金勇 236.25 78.75 157.50
居琪萍 57.00 19.00 38.00
田小龙 236.25 78.75 157.50
刘德明 57.00 19.00 38.00
李红卫（职工代表董事） 34.50 11.50 23.00
小计 2157.00 719.00 1438.00
中层管理人员、骨干员工、 获授的股票期权总数 注销股票期权数量（万 注销后的获授期权总
（万份） 份） 数（万份）
劳动模范、突出贡献人员等
7194.00 2949.75 4244.25
小计
9351.00 3668.75 5682.25
合计
综上所述，公司将按照有关规定对激励对象已获授的股票期权共计3668.75
万份予以注销。最终实际注销股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认数为准。
本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为5682.25万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司股票期权注销未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响，公司管理层将继续勤勉尽责，竭力为股东创造价值。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事对本次股票期权注销的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次股票期权注销事项发表独立意见如下：
1、经核查，公司2013年度净利润增长率未满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，公司股票期权激励计划第二个行权期期权由公司注销；
2、经核查，鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象雷骞国、刘一男、周政达等3人职务变动，已不再担任公司董事等职务，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予该3人的剩余全部股票期权计783.75万份；激励对象刘清华因个人原因辞职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，取消其剩余全部股票期权计34.5万份；激励对象黄依群因职务变动且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予黄依群的第二、三期股票期权计12.5万份。
2、公司股票期权激励计划期权注销事项符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
六、监事会对本次股票期权注销的意见
监事会对公司股票期权激励计划授予的股票期权注销事项发表如下意见：根据《股票期权激励计划(草案修订稿)的相
