方大特钢科技股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：方大特钢科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：方大特钢
股票代码：600507
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：沈阳市铁西区北四西路6 号
办公地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼
签署日期：2010 年2 月26 日
财务顾问：方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书
I
重要提示
一、被收购公司基本情况
公司名称：方大特钢科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：方大特钢
股票代码：600507
股本结构：
股 东
持股数量
（股）
占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股股东 113,750,000 16.62
其中：江西汽车板簧有限公司 113,750,000 16.62
二、无限售条件流通股股东
其中：南昌钢铁有限责任公司 318,649,248 46.55
江西汽车板簧有限公司 36,363,598 5.31
其他无限售条件流通股 215,726,883 31.52
三、股本总额 684,489,729 100
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：沈阳市铁西区北四西路6 号
办公地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼
三．收购人关于要约收购的决定
2009 年8 月20 日，辽宁方大集团股东会通过决议：同意通过产权交易方式
收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁57.97%的股权。根据《上市公司收购管
理办法》的规定，以要约收购方式向方大特钢除南昌钢铁、江西汽车板簧公司以
外的所有其他股东发出收购其所持有的全部流通A 股股份的要约。
上述决议程序符合《公司法》和辽宁方大集团《公司章程》的有关规定，决
议合法、有效。方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书
II
四、要约收购的目的
2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司
签订《股权转让合同》，受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的国有
股权，并于2009 年10 月21 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2009]1181 号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的
批复》同意，由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有方大特钢
68.48%股份，辽宁方大集团通过此次产权交易成为方大特钢的间接控股股东。
收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持
有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有方大特钢的权益超过30%，而触发
的法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12 个月继续增持上市公司股份
本次要约收购完成后的12 个月内，收购人拟以所持有的沈阳炼焦100%股权
认购方大特钢非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。
2009 年8 月24 日，方大特钢与辽宁方大集团签署《非公开发行股票购买资
产协议》，方大特钢非公开发行股份购买辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%股权。
上述交易尚需获得方大特钢股东大会批准，以及中国证监会核准。
六、要约收购的股份的相关情况
辽宁方大集团向方大特钢除南昌钢铁和江西汽车板簧公司外的其他全体股
东发出全面要约收购。要约收购股份情况如下：
股份类别
要约价格
（元）
要约收购股份数量
（股）
占被收购公司已发行
股份的比例（%）
无限售条件流通股 8.66 215,726,883 31.52
七、要约价格变更
辽宁方大集团收购南昌钢铁股权相关事宜已获得国务院国有资产监督管理
委员会国资产权[2009]1181 号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质
变更有关问题的批复》同意，收购人已成为方大特钢的间接控股股东，为配合江
西省政府加快南昌钢铁改制工作进程，维护好职工合法权益，确保社会稳定，提方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书
III
高上市公司效益，同时为了更好维护中小流通股东的利益，收购人于2010 年1
月29 日召开临时股东会，将要约价格由7.80 元/股变更为8.66 元/股，系要约
收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均
值，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为1,868,194,806.78 元，收购人已将不低
于所需最高资金总额20%的履约保证金373,644,000 元存入中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司指定银行账户，登记结算公司出具了《履约保证金保管证
明》。剩余的收购资金将来源于辽宁方大集团实业有限公司的自有资金，辽宁方
大集团实业有限公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限
届满，辽宁方大集团将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行收购义务。
九、本次要约收购的审批情况
本次要约收购已取得中国证监会出具的表示无异议的文件许可（证监许可
[2010]236 号）。
十、要约收购的有效期限
本次要约收购的期限自2010 年3 月2 日开始，至2010 年3 月31 日结束，
为30 个自然日。
要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
收购人财务顾问：华西证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街丙17 号北京银行大厦B 座5 层
法定代表人：杨炯洋
电话：010-51662928方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书
IV
联系人：程敏敏、袁宗、方维
收购人法律顾问：北京市德鸿律师事务所
地址：北京市海淀区北四环中路238 号柏彦大厦1008
负责人：丁家喜
电话：010-82335869
联系人：丁家喜、郎小凤
十二、要约收购报告书签署日期
本次要约收购报告书于2010 年2 月26 日签署。方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书
V
收购人声明
（一）本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》
及相关的法律、法规编制。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规
定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在方大特钢拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在方大特钢拥有权益。
（三）收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集
团持有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有方大特钢的权益超过30%，而
触发的法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1 条第（十一）项有关上市公
司股权分布的规定，若社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股
本的25%，或公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%，则上
市公司股权分布不再具备上市条件。
若本次要约收购结束后，社会公众持有的方大特钢股份总数低于68,448,973
股，则社会公众持有的股份将低于方大特钢股份总数的10%，根据上述规定要求，
方大特钢将面临其股权分布不符合上市条件的风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.16 条、12.17 条、14.1.1 条之
（五）项及14.3.1 条之（九）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权
分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交
易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案
的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，
或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备
上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书
VI
条件，公司股票将终止上市。
若方大特钢股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可
能给方大特钢投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致方大特钢股权分布不具备上市条件，收购人将运用其对
方大特钢的控制权或者通过其他符合中国法律、法规以及方大特钢章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使方大特钢在规定时间内提出解决方案并加以实
施，以维持方大特钢的上市地位。
（五）本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所
聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。方大特钢科技股份有限公司要约收购报告书
目 录
重要提示............................................................I
收购人声明..........................................................V
释 义...............................................................1
第一节 收购人的基本情况.............................................3
一、收购人基本情况...............................
