华创证券有限责任公司
关于
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
重大资产购买
之
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问
签署日期：2023年4月
释 义
除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
统一股份、上市公司、 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司，曾用名新疆库尔勒
公司 香梨股份有限公司
统一石化、统一润滑油 指 统一石油化工有限公司
标的公司、交易标的、 指 统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司
目标公司 及统一（无锡）石油制品有限公司
标的资产 指 统一石化 100%股权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%
股权
Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公
交易对方 指 司、Wei Ning Trading Co., Ltd./威宁贸易有限公司及 Huos
Group Holding Limited/霍氏集团控股有限公司
上海西力科 指 上海西力科实业发展有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化 100%
股权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权
购买方 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司与上海西力科实业发
展有限公司的合称
出售方 指 泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控
股有限公司的合称
扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损
失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，
EBITDA 指 其中非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国证监会
届时有效的相关法律法规确定。
出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并
财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际
承诺业绩 指 控制无锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合
并)，其中 2021 年度为人民币 14,051.51 万元，2022 年度
为人民币 21,328.38 万元，2023 年度为人民币 24,494.78
万元，总计人民币 59,874.67 万元。
实际业绩 指 目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核
的 EBITDA
为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层
初始激励金额 指 赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激
励统一石化管理层的初始金额为人民币 4,000 万元。
陕西统一、统一陕西 指 统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸
阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司）
无锡统一、统一无锡 指 统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无
锡）石油化工有限公司）
泰登投资、泰登 指 泰 登 投 资 控 股 有 限 公 司 /Trident Investment Holdings
Limited
威宁贸易、威宁投资、 指 威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/WeiNing
威宁 Trading Co., Ltd.
霍氏集团、霍氏开曼 指 霍氏集团控股有限公司/Huos Group Holding Limited
出售方 指 泰登投资、威宁贸易、霍氏集团
业绩承诺年度、业绩承 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
诺期
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
监事会 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司监事会
股东大会 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司股东大会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、独立 指 华创证券有限责任公司
财务顾问、华创证券
财务顾问 指 交易对方聘请的财务顾问
律师、中伦、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
上市公司审计机构、中 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
兴财光华
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
2021 年 11 月 24 日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公
《重大资产购买及盈 司、上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公
利预测补偿协议》 指 司、威宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚
洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重
大资产购买及盈利预测补偿协议》
工作日 指 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
报告期 指 2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该等财务数据计算的财务指标。
《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，结合《关于统一石油化工有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》，对业绩承诺方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团做出的关于标的公司2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、基本情况
经公司第七届董事会第二十二次、第七届董事会第二十四次及2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以支付现金的方式收购统一石化 100%股权、陕西统一25.00%股权及无锡统一25.00%股权，本次重组完成后，统一股份通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次重组整体作价139,800.00万元。
二、业绩承诺补偿的主要条款
（一）业绩承诺
根据公司与出售方签订的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，本次
交易的业绩承诺方为泰登投资、霍氏集团、威宁贸易，业绩承诺期为2021年、
2022年和2023年，出售方在业绩承诺期内各的承诺业绩：即交易对方承诺统
一石化在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的 EBITDA （假设统一
石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施
合并）分别为14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元。
其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值
损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性
损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损
益(2008)》等中国证监会发布的相关法律法规确定)。
在测算目标公司2021年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产
购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年
度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应
补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
1、若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支付的协议约定的过渡期亏损（如有）；
2、若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；
3、若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业
绩）－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上
市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具减值测试报告。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额
=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则
任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
（三）补偿方式
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，出售方应当承担支付补偿金额的义务，上海西力科在专项审核报告和/或减值测试报告出具后 2 个工作日内向出售方出具关于相关业绩承诺补偿金额或减值测试补偿金额的书面通知（“补偿通知”）。出售方应在收到补偿通知后的 5 个工作日内予以书面认可或提出合理异议。在出售方提出合理异议的情况下
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