600506 沪市 香梨股份

股票代码：600506        股票简称：*ST 香梨      公告编号：临 2022—18 号
          新疆库尔勒香梨股份有限公司

    第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次董事会会议的通知及文件已于 2022 年 4 月 9 日分别以电话通知、
电子邮件、传真等方式发出。

  （三）本次董事会会议于 2022 年 4 月 19 日以现场和通讯表决相结合方式在
公司二楼会议室召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。

  （五）会议由董事长周恩鸿先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。

    二、董事会会议审议情况

  （一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《2021 年度经营工作
报告》的议案。

  （二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《2021 年度董事会工
作报告》的议案。

  （三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《2021 年度财务决算
报告》的议案。

  公司 2021 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2022）第 211019 号）。董事会同意公司《2021 年度财务决算报告》。

  （四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《2021 年年度报告全
文》及《年度报告摘要》的议案。


  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告全文》及《年度报告摘要》。

  （五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《2021 年度利润分配
方案》的议案。

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现的归
属于上市公司股东的净利润为-3,593.34 万元，截至 2021 年 12 月 31 日公司累计
未分配利润为-16,329.48 万元。根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会同意公司 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《2021 年度内部控制
评价报告》的议案。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，2021年度公司内部控制不存在重大缺陷。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

  （七）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《2021 年度内部控制
审计报告》的议案。

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《2021 年度内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2022）第 211026 号），认为公司于 2021年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度内部控制审计报告》。

  （八）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《2022 年度内部控制
测试评价工作方案》的议案。

  （九）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《2021 年度独立董事
述职报告》的议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职报告》。


  （十）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《2021 年度审计委员
会工作报告》的议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度审计委员会工作报告》。

  （十一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议关于《2022 年第一季度报告》
的议案。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的 《2022 年第一季度报告》。

  （十二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于修订《公司章程》
的议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2022-22 号）。

  （十三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于修订《股东大会议
事规则》的议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

  （十四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于修订《董事会议事
规则》的议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

  （十五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于设立执行委员会并
制订《执行委员会工作细则》的议案。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《执行委员会工作细则》。

  （十六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于发放经营班子 2021
年度业绩奖励的议案。

  （十七）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于换届选举及增补第
八届董事会非独立董事的议案。

  公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的相关规定，公司拟对董事会进行换届选举及增补非独立董事。公司第八届董事

会将由 9 名董事组成，其中 6 名为非独立董事、3 名为独立董事。董事任期自股东
大会选举通过之日起计算，任期三年。

  董事会同意提名周恩鸿先生、樊飞先生、王佐先生、奚强先生、独文辉先生、李嘉先生为第八届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件）。
  （十八）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于换届选举第八届董
事会独立董事的议案。

  董事会同意提名李刚先生、梁上上先生、李志飞先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。

  （十九）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于申请撤销公司股票
退市风险警示的议案。

  公司2021年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告及营业收入扣除事项的专项说明。经审计，截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为24,258.68万元；2021年度实现营业收入34,953.65万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为28,932.77万元；归属于上市公司股东的净利润为-3,593.34万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,708.34万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.6 条规定，公司股票涉及退市风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。

  基于上述情况，董事会同意公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的 《关于申请撤销对公司股票实施退市风险警示的公告》（公告编号：临 2022-21 号）。

  （二十）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于公司 2022 年度申
请银行综合授信额度并提供担保的议案。

  董事会同意公司（含全资子公司或控股子公司）2022 年度拟向银行申请不超过 4 亿元人民币的综合授信额度及为各全资、控股子公司提供合计不超过 4 亿元人民币的新增担保额度，期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日至 2022 年年度股东大会审议前。授信期限内，授信额度可循环使用。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司及全资子公司经营层根据实际
经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，并签署相关协议和文件。

  （二十一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于提请召开 2021
年年度股东大会的议案。

  董事会同意公司于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2022-24 号）。

  上述（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）、（十三）、（十四）、（十七）、（十八）、（二十）项议案尚需提交股东大会审议，独立董事需在股东大会上进行述职。

    三、独立董事意见

  《 独 立 董 事 意 见 》 具 体 内 容详见 公司 同日在上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

  特此公告。

                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                          二○二二年四月十九日

附件：
非独立董事候选人简历

    周恩鸿：男，汉族，1972 年 9 月出生，研究生学历，经济师。曾任中国建设
银行海南省分行科技部助理工程师；中国信达海口办事处（海南分公司）经理、高级副经理、高级经理；中国信达总务部、资产管理业务部、投资与资管部高级经理、处长；中国信达投资与资管部、战略客户三部总经理助理。现任中国信达战略客户三部副总经理；北京城建东华房地产开发有限责任公司董事；中广核产业投资基金管理有限公司董事。

  周恩鸿先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    樊飞：男，汉族，1988 年 5 月出生，研究生学历，特许金融分析师（CFA）。
曾任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计员、高级审计员；中国信达资产管理业务部、投资与资管部、战略客户三部业务经理、副经理。现任中国信达战略客户三部经理；新疆昌源水务集团有限公司监事；新疆昌源通达投资有限公司监事；上海西力科实业发展有限公司执行董事。

  樊飞先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证