股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 上市地点：上海证券交易所
新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
泰登投资控股有限公司（Trident Investment Holdings Limited）
交易对方 威宁贸易有限公司（Wei Ning Trading Co., Limited）
霍氏集团控股有限公司（Huos Group Holding Limited）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
上海证券交易所等监管机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
上市公司声明...... 2
目录......3
释 义......5
第一节 本次交易概述......7
一、本次方案概述......7
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定...... 7
（一）本次交易不构成关联交易......7
（二）本次交易构成重大资产重组...... 7
（三）本次交易不构成重组上市......7
三、本次交易涉及的资产评估及作价情况...... 8
四、交易对价的支付方式......9
（一）第一期价款......9
（二）第二期价款......9
（三）第三期价款......10
（四）第四期价款......10
五、业绩承诺与补偿安排......12
（一）业绩承诺期......12
（二）业绩承诺及补偿情况...... 12
（三）减值测试及补偿......13
六、期间损益归属安排......13
第二节 本次交易的实施情况......14
一、本次交易的决策及批准情况......14
（一）上市公司已履行的决策和审批程序......14
（二）交易标的已履行的决策和审批程序......14
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序......15
二、本次交易相关资产交割及过户情况......15
（一）标的资产的交割及过户情况......15
（二）交易对价收付情况......15
三、重组期间人员更换及调整情况......16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......16
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形......16
六、相关协议及承诺的履行情况......16
七、相关后续事项的合规性及风险......16
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见......18
一、独立财务顾问意见......18
二、法律顾问意见......18
第四节 备查文件......19
一、备查文件......19
二、备查地点......19
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
*ST香梨、香梨股份、上市公 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
司、公司、本公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
统一石油化工有限公司（曾用名：北京统一石油化工有限公
统一石化、统一润滑油 指 司、壳牌统一（北京）石油化工有限公司、北京统一润滑油
公司）
标的公司、交易标的、目标公司 指 统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司及
统一（无锡）石油制品有限公司
标的资产 指 统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权
Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公司、
交易对方 指 Wei Ning Trading Co., Ltd./威宁贸易有限公司（曾用名：威宁
投资有限公司）及Huos Group Holding Limited/霍氏集团控股
有限公司
上海西力科 指 上海西力科实业发展有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化100%股
权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权
草案 指 《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书》（草
案）修订版
购买方 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司与上海西力科实业发展有限公
司的合称
出售方 指 泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控股
有限公司的合称
扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失(如
有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经
EBITDA 指 常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会届时有效的相
关法律法规确定。
出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务
报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无
承诺业绩 指 锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合并)，其中2021
年度为人民币14,051.51万元，2022年度为人民币21,328.38万
元，2023年度为人民币24,494.78万元，总计人民币59,874.67
万元。
实际业绩 指 目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的
EBITDA
为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予
初始激励金额 指 部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激励统一石
化管理层的初始金额为人民币4,000万元。
陕西统一，咸阳统一 指 统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸
阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司）
无锡统一 指 统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无
锡）石油化工有限公司）
泰登投资、泰登 指 泰登投资控股有限公司/Trident Investment Holdings Limited
威宁贸易、威宁 指 威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/Wei Ning
Trading Co., Ltd.
霍氏集团、霍氏开曼 指 霍氏集团控股有限公司/Huos Group Holding Limited
业绩承诺年度 指 2021年度、2022年度及2023年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
监事会 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司股东大会
公司登记机关 指 中国境内负责有限责任公司设立和股权转让等相关事项初始
登记和变更登记的各级市
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