600506 沪市 香梨股份

 证券代码：600506            证券简称：香梨股份        公告编号：临 2020-11 号
              新疆库尔勒香梨股份有限公司

  关于家合房产延期支付受让昌达房产股权转让余款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过《关于家合房产延期支付受让昌达房产股权转让余款的议案》，同意新疆家合房地产开发有限责任公司（以下简称“家合房产”）延期支付受让巴州昌达房地产开发有限责任公司（以下简称“昌达房产”）100%股权转让余款，现将具体情况公告如下：

    一、本次延期支付股权转让余款的具体情况

  2018 年 12 月 19 日，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）与
新疆家合房地产开发有限责任公司（以下简称“家合房产”）签订《股权转让合同》，公司以非公开协议转让的方式将所属全资子公司巴州昌达房地产开发有限责任公司（以下简称“昌达房产”）100%股权转让至家合房产，转让价格为 6,073.09
万元。该事项经公司 2018 年 12 月 2 日第六届董事会第二十三次会议及 2018 年 12
月 18 日第二次临时股东大会审议通过。

  根据《股权转让合同》约定，公司与家合房产于 2018 年 12 月 20 日完成了首
期款项即价值为 3077.96 万元（转让价款的 50.68%）的实物资产商业房产的交付
及昌达房产 100%股权过户工商变更登记手续（具体内容详见公司于 2018 年 12 月
21 日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《关于转让巴州昌达房地产开发有限责任公司 100%股权暨关联交易的进展公告》，公告编号：2018－56 号）。
  按照《股权转让合同》约定，家合房产应于 2019 年 4 月 5 日前以现金方式向
公司支付第二期转让价款 750 万元及相应利息；于 2019 年 12 月 20 日前以现金方
式向公司支付第三期转让价款 2245.13 万元及相应的利息。

  2019 年期间，因政府对昌达房产部分土地开发建设规划进行调整，造成昌达房产土地开发建设项目延期；同时政府要求昌达房产股东---家合房产在昌达房产
拟开发建设用地上无偿建设一所公益幼儿园并移交给政府，直接增加了家合房产土地开发建设投资成本，导致家合房产资金周转暂时出现困难。家合房产于 2019
年 4 月 5 日向公司支付了 100 万元第二期股权转让价款，并申请延期支付第二期
股权转让余款 650 万元。根据昌达房产土地开发建设项目的实际情况，经协商，
公司于 2019 年 8 月 9 日与家合房产签订了《债务转移暨债务重组合同》，同意家
合房产延期至 2019 年 10 月 31 日支付第二期股权转让余款 650 万元及相应利息，
第三期股权转让价款按已签订的《股权转让合同》约定支付。2020 年 3 月 31 日家
合房产再次向公司支付第二期股权转让款 100 万元。

  截止 2020 年 3 月 31 日，家合房产应向公司支付第二期股权转让余款 550 万
元、第三期股权转让款 2245.13 万元及相应利息 162.66 万元。

  家合房产就未能按上述合同约定向公司支付受让昌达房产 100%股权转让余款事项向公司申请延期。鉴于家合房产对昌达房产项目开发建设进度及投资实际情况，公司在董事会审议通过该事项后与家合房产签订《股权转让合同补充协议》，
同意家合房产延期至 2021 年 10 月 31 日前向公司支付股权转让余款 2795.13 万元
及相应利息，股权转让余款延期支付期间，家合房产将按原《股权转让合同》签订时约定的银行同期贷款基准利率支付相应利息。

    二、本次延期支付股权转让余款对公司的影响

  本次股权转让余款延期支付期间，家合房产将按原《股权转让合同》签订时约定的银行同期贷款基准利率支付相应利息，并以昌达房产 100%股权作为质押，《股权转让合同》的担保人新疆阳光通达房地产开发有限责任公司及家合房产股东新疆博达熙泰企业管理有限公司承担担保责任，因此本次股权转让余款延期支付仅对公司现金流产生一定影响，但不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
    三、履行的审批程序

  本次股权转让余款延期支付事项，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表同意的独立意见。

    四、董事会的相关说明

  家合房产因受昌达房产土地开发建设项目延期、建设投资成本增加等因素影响，导致资金周转暂时出现困难，未能按合同约定时间支付股权转让余款，违反了合同约定。但鉴于其目前土地开发建设项目的实际情况，同意家合房产延期支
付股权转让余款，签订《股权转让合同补充协议》，明确延期期限、利息收取等事项。

    五、独立董事意见

  公司与家合房产签订《股权转让合同补充协议》，补充约定家合房产延期支付受让昌达房产股权转让款事项，系双方再次约定公司转让股权剩余价款的支付事项。鉴于家合房产土地开发建设项目延期、建设投资成本增加、资金周转暂时困难，无法按照约定及时向公司支付股权转让余款的实际情况，同意家合房产延期支付股权转让余款。公司拟与家合房产签订的《股权转让合同补充协议》，明确了延期期限、利息收取等事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  特此公告。

                                      新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年四月十七日