新疆库尔勒香梨股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知及文件已于2019年4月8日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年4月18日以现场和通讯表决相结合方式在乌鲁木齐市南昌路261号昌源水务科学研究院二楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（五）会议由董事长陈义斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2018年度经营工作报告》的议案。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案。
公司2018年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2019）第211002号）。董事会同意公司《2018年度财务决算报告》。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2018年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
公司《2018年年度报告全文》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2018年度利润分配方
案》的议案。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为452.78万元，截至2018年12月31日公司累计未分配利润为-12,409.15万元。根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2018年度内部控制评价报告》的议案。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，2018年公司内部控制不存在重大缺陷。
公司《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2018年度内部控制审计报告》的议案。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《2018年度内部控制审计报告》，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司《2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2019年度内部控制测试评价工作方案》的议案。
（九）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案。
公司《2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2018年度审计委员会工作报告》的议案。
公司《2018年度审计委员会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2019年第一季度报
告》的议案。
公司《2019年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于聘请2019年度财务审计机构的议案。
董事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，审计年费三十万元。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案。
董事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，审计年费十万元。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案。
公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对董事会进行换届选举。第七届董事会由7名董事组成，其中4名为非独立董事、3名为独立董事。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
董事会同意提名陈义斌先生、贾学琳女士、张挺先生、独文辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件）。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于换届选举第七届董事会独立董事的议案。
董事会同意提名龚巧莉女士、李疆先生、李胜利先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于提请召开2018年年度股东大会的议案。
董事会同意公司于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述二、三、四、五、十二、十三、十四、十五项议案尚需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
《独立董事意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
附件：
非独立董事候选人简历
陈义斌：男，汉族，中共党员，1973年2月出生，工商管理硕士，高级经济师、注册会计师资格。曾任中国信达资产管理股份有限公司股权管理部主管；中国资产管理股份有限公司河南省分公司副总经理；中国信达资产管理股份有限公司资产管理业务部副总经理。现任中国信达资产管理股份有限公司投资与资管部副总经理；中国金谷信托有限责任公司董事；新疆融盛投资有限公司董事长；新疆库尔勒香梨股份有限公司董事长。
贾学琳：女，汉族，中共党员，1986年8月出生，金融学硕士。曾任中国信达资产管理股份有限公司业务经理、副经理。现任中国信达资产管理股份有限公司投资与资管部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。
张 挺：男，汉族，中共党员，1971年6月出生，本科学历，中级经济师。
曾任中国建设银行惠州市分行驻香港、澳门公司财务负责人；中国建设银行惠州市分行国际业务部副总经理。现任深圳市建信投资发展有限公司执行董事、总经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。
独文辉：男，汉族，中共党员，1970年1月出生，本科，高级会计师。曾任新疆昌源水务集团有限公司财务部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会主席、董事长。现任新疆昌源水务集团有限公司党委副书记、副总经理兼总会计师、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。
独立董事候选人简历
龚巧莉：女，汉族，1964年1月出生，硕士。新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA、硕士生导师；新疆生产力促进中心、新疆科技厅、乌鲁木齐科技局财
务评审专家；新疆MBA企业家协会及自治区EMBA工商管理研究会专家顾问团顾问；新疆兵团勘测设计企业集团外部董事等；新疆交建集团股份公司独立董事；新疆惠尔农业科技股份公司（新三板公司）独立董事；新疆合金投资股份有限公司独立董事；新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。
李疆：男，汉族，1958年4月出生，教授、博士生导师。新疆农业大学林学与园艺学院二级教授，森林培育学博士，果树学和作物遗传育种学博士生导师；兼任中国园艺学会常务理事；中国园艺学会干果分会副理事长；中国林学会经济林分会常务理事；新疆园艺学会副理事长；新疆林学会副理事长；《果树学报》、《经济林研究》、《中国果树》等学术刊物编委；新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。
李胜利：男，汉族，1965年7月出生，研究生。曾任新疆巴州律师事务所律师。现任新疆天雪律师事务所副主任。
