关于转让巴州昌达房地产开发有限责任公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”或“香梨股份”）拟以
非公开协议转让的方式将全资子公司巴州昌达房地产开发有限责任公司
（以下简称“昌达房产”）100%股权转让至新疆家合房地产开发有限责任
公司（以下简称“家合房产”）。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议。本次交易尚需获得国有资产监督管理机构批准，昌达房产
100%股权的评估价值尚需经国有资产监督管理机构备案。
过去12个月公司未与家合房产发生交易事项。
一、关联交易概述
2018年12月2日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于转让巴州昌达房地产开发有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以非公开协议转让的方式将全资房产子公司昌达房产100%股权转让给家合房产。本次股权转让价格根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字（2018）第1463号”《资产评估报告》中确定的昌达房产截至2018年11月30日股东全部权益价值（以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为准）确定。根据前述《资产评估报告》的评估结果，本次股权转让价格暂定为6,073.09万元；如经备案的评估结果有所变化，则股权转让价格相应调整为经备案的评估
股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，家合房产为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与家合房产未发生交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：新疆家合房地产开发有限责任公司
2、注册资本：壹亿零贰佰肆拾万元人民币
3、注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区纪元路69号
4、主要办公地点：新疆巴州库尔勒经济技术发开区纪元路69号3栋1层
5、法定代表人：王华英
6、公司类型：其他有限责任公司
7、成立日期：2014年9月5日
8、经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁、物业管理、拆迁服务、道路与土方工程施工、室内装修、中央空调的销售、安装及维修，资产管理；批发零售：其他机械设备及电子产品、建材；停车服务。
9、股权结构：新疆昌源水务集团有限公司持股60%；库尔勒阳光房地产开发有限责任公司持股25%；新疆库尔勒香梨股份有限公司持股15%。
10、财务状况：
家合房产近三年的财务情况（经审计）如下：
金额单位：人民币万元
资产 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31
资产总计 12,538.65 11,095.98 10,235.3日0
负债合计 2,344.63 1,089.50 2.00
所有者权益 10,194.02 10,006.01 10,233.30
利润总额 188.01 -227.28 -6.39
净利润 188.01 -227.28 -6.39
截至2018年9月30日，家合房产资产总额为15,419.56万元；净资产为10,071.07万元，营业总收入为849.52万元，净利润为-122.95万元（以上财务数据未经审计）。
11、关联方实际控制人昌源水务的主要财务指标：
截至2017年12月31日,昌源水务资产总额为871,640.71万元；净资产为268,741.22万元，营业总收入为59,941.04万元，净利润为4,317.80万元（以上财务数据已经审计）。
（二）关联关系
昌源水务通过新疆融盛投资有限公司（系昌源水务全资子公司）持有公司23.88%的股权，为公司间接控股股东；同时，昌源水务持有家合房产60%股权，为家合房产控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
1、交易标的：巴州昌达房地产开发有限责任公司100%股权
2、交易类别：出售资产
（二）交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；交易标的公司资产中对应账面价值为2,002.18万元的应收账款债权目前处于一审判决阶段；交易标的不存在查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：巴州昌达房地产开发有限责任公司
2、注册资本：伍仟万元人民币
3、公司住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区纪元路69号3栋1层（四季城小区内）
7、经营范围：房地产开发经营；房地产租赁经营；物业管理；土木工程建筑；建筑安装；建筑装饰及装修；通用设备修理；专业停车场服务；批发零售：其他机械设备及电子产品、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标：
经具有证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年11月30日,昌达房产总资产为5,971.82万元，净资产为5,966.82万元，营业收入为0万元，利润总额-135.79万元，净利润为-101.84万元。
（四）交易标的其他情况
1、除公司外，昌达房产无其他股东，故本次交易不涉及其他股东的优先受让权。
2、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易完成后，昌达房产将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为昌达房产提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等情形。
四、关联交易的定价依据
（一）交易标的评估情况
1、评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
2、评估基准日：2018年11月30日
3、评估对象：巴州昌达房地产开发有限责任公司的股东全部权益
4、评估方法：资产基础法
5、评估结果：截至评估基准日2018年11月30日，昌达房地产纳入评估范围内的所有者权益账面价值为5,966.82万元，本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论：在保持现在用途持续经营前提下，昌达房产股东全部权益的评估价值为6,073.09万元，增值额为106.27万元，增值率为1.78%。
（二）交易标的定价
根据具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年11月30日），昌达房产的股
让价格暂定为6,073.09万元，如经备案的评估结果有所变化，则股权转让价格相应调整为经备案的评估结果。
五、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、转让方：新疆库尔勒香梨股份有限公司
2、受让方：新疆家合房地产开发有限责任公司
3、转让标的：巴州昌达房地产开发有限责任公司100%股权
4、转让方式：非公开协议转让方式
5、转让价格：本次股权转让价格根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字（2018）第1463号”《资产评估报告》中确定的昌达房产截至2018年11月30日股东全部权益价值（以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为准）确定。根据前述《资产评估报告》的评估结果，本次股权转让价格暂定为6,073.09万元；如经备案的评估结果有所变化，则股权转让价格相应调整为经备案的评估结果。
6、支付方式和支付条件：鉴于本次交易金额较大、受让方一次付清确有困难，本次交易采用以下方式分期付款，共分三期支付：
（1）本合同生效之日起3个工作日内，乙方将经评估确认的价值为3077.96万元的实物资产(商业房产)交付给甲方，用于冲抵首期款项（即转让价款的约50.68%，金额为3077.96万元）；
（2）乙方应于2019年4月5日前以现金方式向甲方支付第二期转让价款750万元以及该款项按本合同生效当日中国人民银行贷款基准利率计算的利息（利息自本合同生效之日起算，计算至第二期转让价款实际支付日）。
（3）乙方应于2019年12月20日前以现金方式向甲方支付第三期转让价款2245.13万元以及该款项按本合同生效当日中国人民银行贷款基准利率计算的利息（利息自本合同生效之日起算，计算至第三期转让价款实际支付日）。
就首期款项支付后的剩余转让价款的支付义务，受让方应向转让方提供经转让方认可的合法有效的担保，并签署担保合同。
8、合同的生效：自双方的授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于如下手续均履行完毕后生效：（1）公司董事会、股东大会审议批准本次交易事项；（2）本次交易获得国有资产监督管理机构批准；（3）《资产评估报告》的评估结果经国有资产监督管理机构备案。
9、违约责任：合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按成交价款的20%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。家合房产未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关同期银行贷款滞纳金的规定向公司支付滞纳金。由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（二）公司董事会对交易对方支付能力及该款项收回的或有风险作出的判断和说明
公司董事会认为家合房产具备转让款项的支付能力，该款项收回的或有风险可控。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的：改善公司经营状况，维护公司及全体股东利益。
（二）对公司的影响及存在的风险
本次股权转让后，公司不在持有昌达房产的股权，昌达房产不再纳入公司合并报表范围。公司目前不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等方面的情况。
本次股权转让将会对公司财务及经营状况产生重大影响，但不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第二十三次会议在关联董事陈义斌、独文辉、张挺、贾学琳回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
结果为定价依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，董事会审议和表决程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定。董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
