股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018-44号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公开挂牌转让新疆家合房地产开发有限责任公司
15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本公司拟通过公开挂牌方式转让公司所持新疆家合房地产开发有限责任公司15%的股权，挂牌转底价不低于评估值1,713.60万元（以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为准）。
由于本次股权转让是以公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并需完成国有资产监督管理机构备案后方可实施。
一、交易概述
根据公司对子公司新疆家合房地产开发有限责任公司（以下简称“家合房产”）的投资战略部署和当前经营状况需要，董事会同意公司公开挂牌转让家合房产的15%股权。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估公司”）对公司拟进行股权转让事宜涉及的家合房产股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行评估，并出具《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1297号），家合房产股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币11,424.02万元，公司拟转让的15%股权对应的价值为1,713.60万元。公司拟以该评估价值为基础公开挂牌转让所持有的家合房产15%股权，挂牌转让价款不低于评估值1,713.60万元，
转让价格严格按照国有资产转让的有关规定，通过产权交易所以公开挂牌方式竞价确定。
公司于2018年10月31日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公开挂牌转让房产子公司15%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次股权转让采取在境内产权交易场所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：新疆家合房地产开发有限责任公司
住所：新疆巴州库尔勒经济开发区纪元路69号3栋1层
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王华英
注册资本：10,240万元
成立日期：2014年9月5日
经营期限：2014年09月05日至2044年09月04日
经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理，拆迁服务，道路与土方工程施工，室内装修，中央空调的销售、安装及维修，资产管理；批发零售：其他机械设备及电子产品、建材，停车服务。
2、股权结构：新疆昌源水务集团有限公司持股60%，库尔勒阳光房地产开发有限责任公司25%，新疆库尔勒香梨股份有限公司持股15%。
3、财务指标
家合房产最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 14,984.11 12,538.65
负债总额 4,872.26 2,344.63
净资产 10,111.85 10,194.02 10,194.02
项目 2018年1-8月 2017年度
营业收入 1,050.65 5,005.23
净利润 -82.17 188.01
（二）交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的家合房产15%股权
2、交易类别：出售资产
3、交易价格：挂牌股权转让价格不低于1,713.60万元
4、家合房产另外两个股东尚未明确放弃优先受让权
5、交易标的权属情况说明：公司所持有的家合房产15%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
1、交易标的评估情况
具有从事证券、期货相关评估业务资格的沃克森评估公司以2018年8月31日为评估基准日对家合房产进行了评估。根据沃克森评估公司出具的“沃克森评报字（2018）第1297号”《资产评估报告》，评估具体情况如下：
评估对象：家合房产股东全部权益。
评估基准日：2018年8月31日
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结论：本次评估采用资产基础法的评估结果。截至评估基准日2018年8月31日，新疆家合房地产开发有限责任公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为10,111.85万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为11,424.02万元，增值额为1,312.17万元，增值率为12.98%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 14,950.19 16,259.33 1,309.14 8.76
非流动资产 33.92 36.95 3.03 8.92
固定资产 33.92 36.95 3.03 8.92
资产总计 14,984.11 16,296.28 1,312.17 8.76
流动负债 4,872.26 4,872.26 - -
非流动负债 - - -
负债总计 4,872.26 4,872.26 - -
所有者权益 10,111.85 11,424.02 1,312.17 12.98
上述评估结果尚需经国有资产监督管理机构备案。
2、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次拟转让资产将在产权交易场所公开征集受让方，挂牌日期不少于20个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用竞价方式确定最终受让方；若只公开征集到一家符合条件的受让方，则采用协议转让的方式与受让方签订转让协议。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次交易符合公司的投资战略部署，有利于提高资产的使用效益和公司盈利能力，符合公司股东及全体股东利益。本次股权转让后，公司不再持有家合房产股份，公司目前不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等方面的情况。
本次股权转让采取挂牌转让方式，本次交易能否完成存在不确定性。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了独立意见如下：
1、公司本次股权转让事项已经过公司第六届董事会第二十二次会议审议通
过，已履行的决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所形成的董事会决议合法有效。
2、公司拟通过公开挂牌交易方式转让新疆家合房地产开发有限责任公司15%的股权，符合公司战略规划，且有利于为公司持续经营提供资金保障。
3、本次股权转让采取公开挂牌方式，体现了公开、公平、公正的原则，挂牌转让底价不低于评估值，符合公司及全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益，不存在国有资产流失的情形。
综上，我们同意公司以公开挂牌交易方式转让家合房产15%股权事宜。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、家合房产审计报告
4、家合房产资产评估报告。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○一八年十月三十一日
