证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2019－009
华丽家族股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十次会议于2019年4月25日通过现场会议的方式召开。会议通知于2019年4月15日以书面方式送达全体董事。会议由董事长李荣强先生主持，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。与会董事听取了《关于2018年度独立董事述职报告》，且经与会董事审议，表决通过了如下议案：
一、审议并通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族2018年年度报告（全文及摘要）》。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于2018年度总裁工作报告的议案》
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议并通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司第六届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
五、审议并通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议并通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》确认，公司2018年度实现的归属于母公司的净利润为19,825,488.76元，母公司累计可分配利润949,704,426.47元。2018年度拟以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.05元（含税），合计分配8,011,450.00元。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议并通过《关于2019年度公司董事津贴的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，现拟定2019年公司董事津贴按以下标准执行：
公司董事长年度津贴为人民币190万元（税前）。公司其他董事的董事津贴按照公司2017年年度股东大会审议通过的标准执行。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议并通过《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员实行年薪制，由基础薪酬和绩效薪酬两部分组成，基础薪酬由高级管理人员所担任的职务确定；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中兼任高级管理人员的董事王励勋、邢海霞回避表决）
九、审议并通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-011）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
十、审议并通过《关于续聘2019年度财务和内控审计机构的议案》
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，聘期一年。2019年度财务审计服务费用为人民币75万元，内控审计费用为25万元。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议并通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
为确保公司2015年度非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，股东大会决议有效期至公司2018年年度股东大会审议批准上述议案之日起12个月后到期。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王坚忠、王哲回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》
为确保公司2015年度非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会授权决议的有效期，授权决议的有效期至公司2018年年度股东大会审议批准上述议案之日起12个月后到期。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王坚忠、王哲回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议并通过《关于2019年度担保计划的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于2019年度担保计划的公告》（公告编号：临2019-013）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议并通过《关于公司子公司为购房客户金融机构按揭贷款提供阶段性担保的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于公司子公司为购房客户金融机构按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：临2019-014）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议并通过《关于公司及下属子公司进行融资并授权公司管理层办理融资相关事项的议案》
根据公司经营和发展的规划，为满足公司及下属公司日常经营需要，董事会同意并提请股东大会授权公司及下属子公司自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，新增总额不超过人民币15亿元的融资额度。融资主体范围包括公司及全资、控股子公司及纳入合并报表范围内的其他主体；融资方式包括但不限于金融机构贷款、信托融资等方式。
董事会提请股东大会授权公司管理层在此次新增的融资额度、融资方式、授权期限内决定公司及全资、控股子公司及纳入合并报表范围内的其他主体具体融资行为及为融资而作的抵押、质押或保证等担保行为。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议并通过《关于对控股子公司杭州南江机器人股份有限公司提供的财务资助实施展期的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于对控股子公司提供的财务资助实施展期暨关联交易的公告》。（公告编号：临2019-017）
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李荣强、王励勋、王坚忠、王哲回避表决）
十七、审议并通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
十八、审议并通过《关于2018年度社会责任报告的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
十九、审议并通过《关于增补选举公司第六届董事会独立董事的议案》
公司董事会于近日收到公司独立董事袁树民先生的书面辞职报告，袁树民先生在公司担任独立董事年限满六年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定申请辞去公司第六届董事会独立董事及相关专门委员会的职务。根据《公司章程》及相关监管规定，公司将增补一名独立董事履行相关职责。现经公司董事会推荐、公司董事会提名委员会进行审查，董事会同意提名辛茂荀先生（简历详见附件一）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-016）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
二十一、审议并通过《关于修改公司章程相关条款的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2019-015）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议并通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三、审议并通过《关于修改公司独立董事制度的议案》
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十四、审议并通过《关于设立子公司的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于设立子公司的公告》（公告编号：临2019-019）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
二十五、审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月17日在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开2018年年度股东大会。
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-022）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一九年四月二十七日
附件一：
华丽家族股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人简历
辛茂荀：男，1958年8月出生，山西石楼县人，山西财经学院会计学本科毕业，中共党员，会计学教授，注册会计师。历任山西财经大学会计信息化教研室主任,财务处副处长、处长、MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授,长期从事会计教学、研究和管理工作。社会兼职有财政部首届企业内部控制咨询委员会委员，山西省高级会计师评审委员会委员，山西省会计学会常务理事，山西省注册会计师协会常务理事，太原市会计学会副会长，晋美工商管理专修学院院长。荣获山西省劳动竞赛委员会一等功、二等功各一次和山西省杰出会计工作者荣誉。目前担任美锦能源、山煤国际、通宝能源和阳泉煤业等公司独立董事。
