600502 沪市 安徽建工

证券简称：安徽建工        证券代码：600502          编号：2021-086
          安徽建工集团股份有限公司

 关于引进投资者对安徽省路桥工程集团有限责任公
  司增资实施市场化债转股暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽建工”）所属子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”或“目标公司”）拟引进投资者工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）进行增资并实施市场化债转股，增资金额 80,000 万元，全部由工银投资出资，具体以各方签订协议为准。

  ●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

  ●本次增资完成后，公司作为路桥集团控股股东，仍然拥有对路桥集团的实际控制权。

  ●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●工银投资目前分别持有本公司控股子公司安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”）和安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”）16.75%和 39.25%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。

  ●本次增资尚需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

    （一）本次交易的主要内容

  为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，本公司所属子公司路桥集团拟引进投资者工银投资进行增资并实施市场化债转股。

  本公司及本公司子公司路桥集团、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）与工银投资拟签署增资协议，对路桥集团进行增资
80,000 万元，用于偿还路桥集团及本公司存量金融机构债务。本次增资全部由工银投资出资，本公司和中安资产放弃本次增资。

  根据路桥集团以 2020 年 12 月 31 日为基准日的净资产市场价值评估结果，
每股折价为 1.877，工银投资拟增资 80,000 万元，其中 42,618.20 万元计入注
册资本，37,381.80 万元计入资本公积。本次增资完成后，路桥集团注册资本由100,200 万元增至 142,818.20 万元。其中，工银投资持有路桥集团 29.84%的股权，本公司持有 54.34%的股权，中安资产持有 15.82%的股权。本公司作为路桥集团控股股东，仍然拥有对路桥集团的实际控制权。

  本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。

  工银投资对本公司控股子公司安徽水利和安徽交航分别进行增资 100,000万元和 50，000 万元实施市场化转股。工银投资目前分别持有安徽水利和安徽交航 16.75%和 39.25%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。

    （二）履行决策程序的情况

  2021 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于引进投
资者对安徽省路桥工程集团有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案》。

  由于本次关联交易金额超过本公司 2020 年度经审计净资产的 5%，本次增资
事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

  1、基本情况

  公司名称：工银金融资产投资有限公司

  成立日期：2017 年 09 月 26 日

  法定代表人：冯军伏

  注册资本：2,700,000 万元

  注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
  经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2.股东情况介绍

  工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银投资 100%股权。

  3.主要业务情况

  工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

  4.与上市公司之间的关联关系

  工银投资目前持有本公司控股子公司安徽水利开发有限公司16.75%的股权，持有本公司控股子公司安徽省交通航务工程有限公司 39.25%的股权，为本公司关联方。

    三、目标公司及本次增资的基本情况

    （一）公司概况

  1.公司名称：安徽省路桥工程集团有限责任公司

  2.法定代表人：盛明宏

  3.注册资本：100,200 万元，其中本公司认缴出资 77,601.09 万元，出资比
例 77.45%，安徽省中安金融资产管理股份有限公司认缴出资 22,598.91 万元，出资比例 22.55%。

  4.住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区井岗路 68 号自主创新产业
基地 7 栋 3 层 309 室

  5.经营范围：公路工程施工总承包（特级）；市政公用工程施工总承包（特级）；工程设计公路行业（甲级）；工程设计市政行业（甲级）；机电工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；公路路基工程专业承包；公路路面工程专业承包；隧道工程专业承包；桥梁工程专业承包；环保工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；地基基础工程专业承包；园林绿化工程；设备租赁、维修与销售；交通投资；交通科技开发、咨询；公路、市政工程试验、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）财务情况

  财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，路桥集团合并口径资产总额 556,570.72
万元，负债总额 447,898.54 万元，所有者权益 108,672.18 万元；2020 年实现
营业收入 364,493.54 万元，净利润 10,187.65 万元。

    （三）主营业务情况

  路桥集团是一家集交通基础设施设计、投资、施工、运营于一体的交通建设
企业。公司各类资质等级齐全，拥有市政公用工程施工总承包特级资质，公路工程施工总承包特级资质，路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程专业承包一级资质、公路养护从业资质等施工类资质，同时拥有市政行业设计甲级资质。公司拥有省级技术中心、设计中心、信息中心，旗下有多家子分公司，市场业务遍及安徽、广东、广西、江西、浙江、湖北、湖南、福建、内蒙古、西藏、新疆等全国各地。

    （四）评估及增资方案

  中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省路桥工程集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字(2021)第 020675 号）。根据资
产评估结果，于基准日 2020 年 12 月 31 日，路桥集团总资产评估值为 521,664.02
万元，增值额为 6,563.35 万元，增值率为 1.27%；总负债评估价值为 404,932.62万元，评估无增减值；所有者权益（股东权益）评估价值为 116,731.40 万元，
增值额为 6,563.35 万元，增值率 5.96%，折合每股净资产为 1.877 元/股。

  本次对路桥集团增资 80,000 万元，全部由工银投资增资，本公司及中安资产放弃本次增资。全部增资到位后，路桥集团股东的出资比例情况具体如下：
                                                          单位：万元

 序号        股东名称                认缴出资额          出资比例

  1            本公司                          77,601.13    54.34%

  2          中安资产                        22,598.87    15.82%

  3          工银投资                        42,618.20    29.84%

            合计                              142,818.20    100.00%

    四、协议主要内容及相关履约安排

  本次债转股过程中，本公司、路桥集团、中安资产和工银投资签署《增资协议》，本公司、路桥集团、中安资产与工银投资签署《股东协议》，本公司、路桥集团和工银投资、工商银行签署《账户监管协议》。协议主要内容如下：

  1、协议各方

  甲方（目标公司）：安徽省路桥工程集团有限责任公司

  乙方（新股东）：工银金融资产投资有限公司

  丙方（原股东）：安徽建工集团股份有限公司

  丁方（原股东）：安徽省中安金融资产管理股份有限公司

  2、本次增资的基本情况

  （1）增资金额及持股比例：甲方拟增资总规模为人民币 80,000 万元，全部
由乙方增资。增资后乙方持股比例为 29.84%，丙方持股比例为 54.34%，丁方持股比例为 15.82%。在 80,000 万元的增资款中，42,618.20 万元计入甲方实收资本， 37,381.80 万元计入甲方资本公积。

  （2）交割前滚存的未分配利润：甲方在本次增资交割前的所有滚存未分配利润由交割后全体股东共同享有并按照本协议的约定进行分配。

  3、交割

  本协议生效后，乙方对甲方进行认缴及实缴出资的前提，为约定的先决条件全部得以满足，或者先决条件被乙方所全部或部分放弃。

  乙方根据甲方发出的缴款通知书完成认缴及实缴出资。实缴资金到账后（不含当日）2 个工作日内，甲方根据乙方实缴出资后的持股情况向乙方出具出资证明书。甲方需在出资证明书出具后（不含当日）5 个工作日内根据修改后的公司章程、本次增资后的股权结构、出资证明书更新公司股东名册。

  4、增资款的用途

  乙方对甲方的增资款项将主要用于偿还银行对甲方、丙方发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型的非银行金融机构债权。

  5、本次增资交割后的公司治理

  股东会：自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。除特别决议事项外，甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全部有效表决权过半数通过。

  以下决议事项均为特别决议事项，须经全体股东一致同意方可通过。股东会特别决议事项包括：

  （1）制定、修改公司章程；

  （2）股东结构发生变化，乙方、丁方按照股东间约定向其他股东转让股权或对外转让所持股权的除外；

  （3）甲方以任何形式增加或减少注册资本；

  （4）发行公司债券；

  （5）甲方上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；

  （6）经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；

  （7）选举和罢免公司董事、监事；

  （8）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%或累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%的当笔及当年度内后续各笔；


  （9）对