600502 沪市 安徽建工

证券简称：安徽建工                                            证券代码：600502
    安徽水利开发股份有限公司 2016 年度

              员工持股计划

          （非公开发行方式认购）

                      2021 年 1 月修订


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

    1、安徽水利开发股份有限公司 2016 年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《安徽水利开发股份有限公司章程》的规定设立。

    2、本员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1.00 元。本员工持股计划设立时
计划份额合计为 50,520 万份，资金总额为 50,520 万元，对应认购安徽水利非公开发行的股
票为 77,247,706 股（2017 年度权益分派实施后股份增加至 92,697,247 股）。其中，认购员工
持股计划的建工集团和安徽水利董事、监事和高级管理人员合计 27 人，合计认购 2,700 万份，占员工持股计划总份额约为 5.34%。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式自筹的资金。

    3、本员工持股计划的股票来源为认购公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 6.54 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

    4、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额为 50,520 万元，认购股份为
77,247,706 股（2017 年度权益分派实施后股份增加至 92,697,247 股），占公司发行后总股本的 5.39%。

    5、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自安徽水利公告本次非公开发行的股票登记至
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划锁定期为 36 个月，自安徽水利公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

    6、本员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司通过“华泰安徽水利 1 号定
向资产管理计划”进行管理。

    7、本员工持股计划实施的背景是：股权调整后，安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团（吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，建工集团的员工成为安徽水利的员工），同时向包括安徽水利 2016 年度员工持股计划在内的
不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。安徽水利 2016 年度员
工持股计划是募集配套资金的组成部分。本次交易中，发行股份吸收合并的生效与实施不以募集配套资金的生效与实施为前提，募集配套资金的生效和实施以发行股份吸收合并的生效和实施为前提。即本员工持股计划的生效实施以本次发行股份吸收合并的实施为前提，且须在本次交易事项经有权部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
    8、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。


                          释义

    本草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
安徽水利/安徽建工/上  指  安徽水利开发股份有限公司（现已更名为“安徽建工集团股份有限公司”）市公司/本公司/公司

建工集团            指  安徽建工集团有限公司

本次吸收合并        指  安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司

                        安徽水利向安徽水利 2016 年度员工持股计划、安徽省盐业总公司、安徽高
                        新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽高新毅达皖江产业发展创
本次配套融资        指  业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资
                        本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等 7 名特定投资者非公开
                        发行股份募集配套资金

员工持股计划        指  安徽水利 2016 年度员工持股计划

员工持股计划草案    指  《安徽水利开发股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（非公开发
                        行认购方式）》

参加对象            指  参加员工持股计划的安徽水利、建工集团及下属成员公司的管理层和业务骨
                        干

定价基准日          指  安徽水利第六届董事会第三十一次会议决议公告之日，即 2016 年 3 月 29 日

标的股票            指  安徽水利以募集配套资金为目的向本员工持股计划发行的股票

安徽省政府          指  安徽省人民政府

安徽省国资委        指  安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》        指  《安徽水利开发股份有限公司章程》

《持有人大会章程》  指  《安徽水利开发股份有限公司 2016 年度员工持股计划持有人大会章程》

《管理合同》        指  《华泰安徽水利 1 号定向资产管理计划资产管理合同》

董事会              指  安徽水利开发股份有限公司董事会（现已更名为“安徽建工集团股份有限公
                        司董事会”）

监事会              指  安徽水利开发股份有限公司监事会（现已更名为“安徽建工集团股份有限公
                        司监事会”）

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


        一、 员工持股计划的目的

  本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》和《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在深化企业改革，完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    （一）体制创新，深化公司混合所有制改革

    为打造优秀的国有控股混合所有制上市公司，本公司按照安徽省国资委相关要求、《指导意见》及其他法律法规的精神，积极推进并深化混合所有制改革。在上市公司层面发起设立本员工持股计划，是积极响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”和十八届五中全会关于“在适当领域鼓励上市公司进行股权激励，鼓励通过员工持股的方式发展混合所有制”政策精神的重要实践，也是勇于创新、深化改革、适应时代发展的具体要求。

    （二）完善公司治理结构，强化约束激励机制

    本公司近年来取得了良好的经营业绩，但同时也面临持续增长、转型升级的较大压力。员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与员工的利益共享、风险共担机制，进一步增强员工凝聚力和企业发展活力，提升企业治理水平，实现可持续健康发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    本公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、参加对象及确定标准

    （一）员工持股计划参加对象的确定标准


    本员工持股计划的参加对象为本公司以及通过本次吸收合并进入上市公司的建工集团及其下属公司相关员工，主要包括本公司、建工集团及所属成员公司的管理层和业务骨干。
    本员工持股计划的实施以安徽水利发行股份吸收合并建工集团的实施为前提。本次吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，本员工持股计划的参加对象将全部成为上市公司员工。

    参加本员工持股计划的上述相关员工，为截至 2015 年 12 月 31 日与安徽水利、建工集
团及所属单位签订劳动合同并领取薪酬的正式在岗员工。

    上述员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）参加对象认购员工持股计划情况

    参与员工持股计划的员工总人数为 2,190 人，约占重组完成后员工总人数的 18%。具体
包括：建工集团董、监、高共计 12 人，其中赵时运、牛曙东、杨广亮、许克顺、霍向东等 5人因担任安徽水利董事、监事职务，所认购份额纳入安徽水利计算；剩余 7 人分别为刘家静、戴良军、王厚良、宋志华、牛晓峰、申玉恩、徐晓光，合计认购 1,140 万份，占员工持股计划总份额的比例约为 2.26%；安徽水利董、监、高共计 20 人，分别为赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺、牛曙东、张晓林、戴树明、赵作平、程鹏、杨海飞、叶明林、徐少华、成安发、董传明、徐亮、李素平、汪乐生、马融、程腾、朱乐华，合计认购 1,560 万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为 3.09%；其他中层管理人员及业务骨干共计 2,158 人，合计认购 47,820 万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为 94.66%。

    参加对象认购员工持股计划的总份额为 50,520 万份，总金额为 50,520 万元。

    最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。

    四、资金和股票来源

    （一）员工持股计划的资金来源

    参加对象认购员工持股计划份额的款项，来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。参加对象应在上级主管部门和中国证监会批准后，根据公司付款指示，足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划份额的权利。

    （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划所认购股票的来源为安徽水利非公开发行的股票。本员工持股计划拟认购本

次非公开发行股票金额为 50,520 万元，认购股份为 77,247,706 股（2017 年度权益分派实施后
股份增加至 92,697,247 股）,本员工持