证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：临2024—054
航天晨光股份有限公司关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
股份回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据航天晨光股份有限公司（以下简称公司）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年10月28日召开的七届三十五次董事会和七届二十二次监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月27日，公司七届五次董事会和七届四次监事会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2021年12月29日至2022年1月10日，公司通过内网公示了激励对象名单，并于2022年4月29日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年4月20日，公司发布《航天晨光股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（临2022-006号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《关于航天晨光股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕143 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年5月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、2022年5月10日，公司七届八次董事会和七届七次监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的214名激励对象授予限制性股票1,064.5万股，确定限制性股票的授予日为2022年5月10日。
6、2022年5月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年5月24日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2023年6月29日，公司七届十九次董事会和七届十二次监事会审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，由于公司未能在规定期限内明确本次股权激励计划预留部分股票的激励对象，因此决定取消授予预留的75万股限制性股票。
8、2023年8月11日，公司七届二十次董事会和七届十三次监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销31万股限制性股票。本次回购注销31万股限制性股票已于2023年10月31日实施完毕。
9、2024年1月12日，公司七届二十五次董事会和七届十七次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销26万股限制性股票。本次回购注销26万股限制性股票已于2024年3月26日实施完毕。
10、2024年3月11日，公司七届二十七次董事会和七届十八次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销3万股限制性股票。本次回购注销3万股限制性股票已于2024年5月20日实施完毕。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
1、2022年度利润分配
公司于2023年4月27日召开的七届十七次董事会和2023年5月31日召开的2022
年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》：以2022年12月31日的总股本431,928,600股为基数，每股派发现金红利0.03 元（含税）。公司于2023年6月13日披露了《公司2022年年度权益分派实施公告》（临2023-018），并于6月19日实施完毕。
2、2023年度利润分配
公司于2024年4月28日召开的七届二十九次董事会和2024年5月30日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》：以2023年12月31日的总股本431,618,600股为基数，每股派发现金红利0.06 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
由于本次分配方案实施前回购注销了29万股限制性股票，实际可参与分配的股本总数由431,618,600股减少至431,328,600股。公司按照维持分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，以实际可参与分配的股本总数为基数，对2023年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，每股派发现金红利0.06元（含税）调整为0.06004元（含税）。公司于2024年7月17日披露了《公司2023年年度权益分派实施公告》（临2024-036），并于7月24日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，应对公司2021年限制性股票激励计划首次授予股份的回购价格进行相应调整。
（二）回购价格的调整
1、调整方法
公司发生派息后已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整方法为：P=P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
2、回购价格
首次授予限制性股票的授予价格为：7.45元/股。
调整后的回购价格为：7.45-0.03-0.06004=7.35996元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会审议情况
董事会薪酬与考核委员会认为：公司根据权益分派情况对2021年限制性股票激励计划首次授予股份的回购价格进行调整，符合法律法规及激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。建议同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予股份的回购价格进行调整。
五、监事会的意见
经核查，监事会认为：本次公司根据2022年度和2023年度权益分派情况对2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次激励计划首次授予股份回购价格的调整。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权程序；本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等文件及本次激励计划的规定。
七、备查文件
1、公司七届三十五次董事会决议；
2、公司七届二十二次监事会决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、北京市金杜律师事务所上海分所关于航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2024年10月30日
