证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：临2024—003
航天晨光股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、回购概述：本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 26万股，涉及人数 6 人，占公司回购前总股本的 0.06%；本次回购注销完成后，公司总股本将由 431,618,600 股减少至 431,358,600 股。
2、回购价格：本次限制性股票回购价格为 7.42 元/股，回购资金为公司自有资金。
航天晨光股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月3日至12日以通讯方式召开的七届二十五次董事会和七届十七次监事会，分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。鉴于公司已将所持沈阳晨光弗泰波纹管有限公司（以下简称晨光弗泰）65%股权公开挂牌转让，晨光弗泰参与公司2021年限制性股票激励计划的6名激励对象不再符合激励对象条件，现拟将其已获授但尚未解除限售的26万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月27日，公司七届五次董事会和七届四次监事会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2021年12月29日至2022年1月10日，公司通过内网公示了激励对象名单，并于2022年4月29日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》和《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年4月20日，公司发布《航天晨光股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（临2022-006号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《关于航天晨光股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕143号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年5月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、2022年5月10日，公司七届八次董事会和七届七次监事会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的214名激励对象授予限制性股票1,064.5万股，确定限制性股票的授予日为2022年5月10日。
6、2022年5月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年5月24日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2023年8月11日，公司七届二十次董事会和七届十三次监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。本次回购注销31万股限制性股票已于10月31日实施完毕。
8、2024年1月12日，公司七届二十五次董事会和七届十七次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销26万股限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
公司已将所持沈阳晨光弗泰波纹管有限公司（以下简称晨光弗泰）65%股权公开挂牌转让，晨光弗泰参与公司2021年限制性股票激励计划的6名激励对象不再与公司或下属单位存在劳动关系，不再符合激励对象条件，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计26万股限制性股票。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）回购股份的价格说明
根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系或劳动合同期满不续约的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的 调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或 公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
公司首次授予限制性股票的价格为7.45元/股，由于实施2022年度利润分配每股 派发现金红利0.03元（含税），回购价格调整为7.42元/股，低于七届二十五次董事 决议日前一交易日（2024年1月11日）的股票收盘价（13.45元/股），因此本次回购 价格最终确定为7.42元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金192.92万元，资金来源均为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
股份性质 本次变动前 本次减少数量 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 10,335,000 2.39% 260,000 10,075,000 2.34%
无限售条件股份 421,283,600 97.61% - 421,283,600 97.66%
总计 431,618,600 100% 260,000 431,358,600 100%
三、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；
本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划激励对象中6人因公司下属控股子公司转让，不再与公司或下属单位存在劳动关系，不再符合激励对象条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司七届二十五次董事会会议决议；
2、公司七届十七次监事会会议决议；
3、北京市金杜律师事务所上海分所关于航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2024年1月13日
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