2 0 2 3 年 4 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经江苏省人民政府苏政复〔1999〕102 号文批准设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320000714091899R。
第三条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 2001 年 5 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 4000 万股，于 2001 年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：中文全称：航天晨光股份有限公司
英文全称：Aerosun Corporation
第六条 公司住所：中国江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号，
邮政编码：211100。
第七条 公司注册资本为人民币 431,928,600 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司负有保守国家秘密的义务，公司应建立保密工作体系，制定、完善保密制度。
第十二条 如涉及国家秘密，公司在委托中介业务前，应与中介机构签订保密协议、保密责任书及其它有关文件，并制定切实可行的保密应急预案，执行国家保密法律规定。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司党委委员、董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、党委委员、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称经理为公司总经理，所称副经理为公司副总经理。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总
法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的指导下，建立企业法人治理结构，转换经营机制，充分发挥航天高科技优势，加强科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；道路机动车辆生产；民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；检验检测服务；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）；施工专业作业；公路管理和养护。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；特种设备销售；汽车销售；金属制品研发；金属结构制造；金属制品销售；核电设备成套及工程技术研发；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；专用设备修理；普通机械设备安装服务；站用加氢及储氢设施销售；机械零件、零部件销售；软件开发；软件销售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；有色金属压延加工；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；喷涂加工；计量技术服务；农村生活垃圾经营性服务；建筑物清洁服务；水污染治理；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；再生资源销售。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十七条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
项，应经国务院国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（七）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程序：
控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
（八） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权由中国航天科工集团有限公司持有。
（九）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为南京晨光集团有限责任公司、上海航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司、自然人万来源、杜尧、李英德，1999 年 9
月 30 日公司设立时其各自认购的股份数分别为 81680000 股、713463 股、
329639 股、131856 股、131856 股、13186 股，南京晨光集团有限责任公司以经评估确认的经营性净资产认购，其他股东以现金认购。
第二十三条 公司股份总数为 431,928,600 股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（ 二） 项
规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三） 项、 第（五） 项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（ 一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
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