南京晨光航天应用技术股份有限公司关于收购南京晨光集团有限责任公司
艺术制像分公司经营性资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内容提示：
□交易内容：收购关联企业南京晨光集团有限责任公司艺术制像分公司部分经营性资产。
□关联人回避事宜：公司第一届董事会成员全部由发起人股东提名选举产生，其中七名关联董事。在对该项收购事项表决时，已向有权部门申请了豁免。
□交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：艺术制像产品是晨光集团公司的一项标志性产品，具有较高的知名度。目前该产品在国内正处于上升期，发展前景较好。收购制像经营性资产生产的产品具有一定的广告效应。而且在一定程度上可以改善公司产品结构，分散公司经营风险，增加新的利润增长点。
□需提请投资者注意的其他事项：
①考虑公司发展规划，本次收购资产中不含厂房和土地。公司在收购协议签订时已与南京晨光集团有限责任公司签订了关于厂房的租赁协议。
②公司一届七次董事会确定收购资产的评估基准日为2001年11月30日，为方便整个会计年度决算，基准日调整为2001年12月31日。
一、交易概述
南京晨光航天应用技术股份有限公司（以下简称公司）经公司2001年12月24日召开的第一届七次董事会审议通过（公告于2001年12月26日中国证券报、上海证券报），于2002年5月21日和南京晨光集团有限责任公司（以下简称晨光集团）法定代表人在南京秦淮区正学路一号签订了关于收购艺术制像分公司部分经营性资产的协议。
1、协议项下所约定的收购价格以2001年12月31日为基准日经江苏天衡会计师事务所有限责任公司天衡评报字（2002）11号的评估值563万元（即资产评估值1266.72万元减去负债703.72万元）为收购价格。
2、本次交易事项为关联交易，需经公司2002年5月28日召开的2001年度股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该事项的表决权。
二、关联方介绍
晨光集团持有公司66.41%的权益，为公司的控股股东。诞生于1865年，前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局。新中国成立后，组建南京晨光机器厂。1995年被列为全国100家现代企业制度试点单位，1996年6月改制为国有独资公司--南京晨光集团有限责任公司,隶属中国航天科工集团公司（原中国航天机电集团公司）。注册资本：2.29亿元;注册地址:南京市秦淮区正学路1号;法定代表人：陈孟荦;经营范围：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品;汽车配件;体育器材;建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料;化工产品及原料;石油及制品销售;工艺美术品;古玩及珍藏品仿制;经国家（1993）外经贸政审函字第1529号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。（下设分支机构，其经营范围中已取得专项审批的，由取得专项审批的分支机构经营）。
晨光集团母体2001年度主营业务收入2.26亿元，净利润686.3万元。截止2001年12月31日帐面总资产为11.45亿元，净资产2.05亿元。
三、交易标的情况
1、本次交易标的为晨光集团艺术制像分公司部分经营性资产（简称相关资产），包括机器设备、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货、无形资产（大型制像工程设计、制造工艺及施工安装等成套技术）。相关资产的明细以江苏天衡会计师事务所有限公司为本次收购标的所出具的资产评估报告（见上交所网站www.sse.com.cn）内所列示的资产明细为准。在评估基准日2001年12月31日，相关资产的帐面值为852.80万元（不含无形资产），评估值为1266.72万元，其中含无形资产266万元,增值48.54%（扣除无形资产因素增值17.35%）。负债帐面值为703.72万元，评估值为703.72万元。资产与负债评估值相减后的净值为563万元。根据晨光集团承诺，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效，相关资产没有设置任何抵押、担保、质押以及第三者权益。
2、晨光集团艺术制像分公司是非独立核算单位。遵循公平合理、公正诚信的交易原则委托具有证券从业资质的江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对艺术制像分公司进行单项审计，出具了标准无保留意见（见上交所网站www.sse.com.cn）。
3、艺术制像分公司经营情况
单位：万元
年份 2001年 2000年
项目
主营业务收入 1899.83 3090.53
主营业务成本 1531.72 2525.85
利润总额 214.57 357.89
净利润 143.76 239.79
截止2001年12月31日帐面总资产852.8万元，帐面总负债703.72万元，净资产149.09万元。
四、交易协议的主要内容和定价政策
1、交易双方
收购方：南京晨光航天应用技术股份有限公司
出售方：南京晨光集团有限责任公司
2、协议签署日期：2002年5月21日
3、交易标的：晨光集团艺术制像分公司部分经营性资产
①有形资产：涉及艺术制像分公司除房产以及部分军品以外的全部经营性资产
②无形资产：与大型制像工程设计、制造工艺及施工安装等有关的成套技术
4、交易价格和支付方式
①交易价格：以评估基准日2001年12月31日经江苏天衡会计师事务所有限责任公司评估的资产评估值1266.72万元，减去负债703.72万元后的净值，即563万元为收购价格。
②支付方式：在完成收购后，收购资金由公司一次性支付给晨光集团。
5、承诺与保证
①甲方承诺与保证：
⑴甲方合法有效的正式批准协议所述的收购行为；
⑵甲方对艺术制像分公司的产权具有不限制的完全处置权；
⑶甲方所需获得的上级部门的批准已有效获得；
⑷甲方已就本次收购行为取得艺术制像分公司的债权人、担保人、质押债权人的书面同意、批准或放弃，甲方签署并履行本协议将不会导致艺术制像分公司对已签署的任何合同的违约或抵触；
⑸甲方保证，截止本协议签署日，艺术制像分公司生产、销售或以别的方式经营的产品没有侵犯任何专利、设计、商标或类似的知识产权的行为，且无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求；
⑹除审计确认与收购资产相关的债务外，艺术制像分公司无其他任何未偿还贷款或其他形式的负债；
⑺艺术制像分公司的帐目真实、公正的反映艺术制像分公司的资产、负债及艺术制像分公司的盈利或亏损；
⑻甲方保证，在收购行为完成后，包括所属分、子公司在内不再从事收购范围内的艺术制像的生产和经营，并在股份公司未完全安置到位前提供场地供乙方租赁使用，以保证其正常生产能力。
②乙方承诺与保证：
⑴乙方签署并履行本协议将不会导致对乙方已签署的任何合同的违约或抵触；
⑵乙方将充分按照国家法律法规、公司章程和有关政策与甲方共同妥善处理协议所述收购过程中的任何本协议未尽事项；
⑶乙方保证该收购行为的履行已采取了应采取的公司行为及其他行为，使其获得批准。
6、协议生效：
签署收购协议所需获得的批准（包括但不限于乙方董事会、股东大会、有权审批部门的批准）均已获得之日为协议正式生效日。
7、收购完成时间：
双方确认，尽最大努力以争取收购行为在本协议签署之日起三十天内完成。如因非协议方原因，收购完成时间可以顺延。
五、人员安置
艺术制像分公司现有在册员工172人，原则上随收购资产进入公司。
六、因本次收购产生的关联交易
本次收购资产中不含厂房和土地。艺术制像分公司的生产经营场地，在公司未完全安置到位前由公司向晨光集团租赁。有关厂房租赁协议在签订收购协议的当天与晨光集团签订。厂房房产证编号为雨字第60304号；租赁建筑面积：15030.27平方米，租赁期两年，自收购完成日计算，年租金886532.57元人民币。
七、本次收购的目的和对公司的影响
艺术制像产品是晨光集团自80年代末，以承制香港“天坛大佛”为契机，经过近十年的开发研究，逐步培育起来的以铸造、钣金、焊接、表面处理为一体的高技术产品，涉及雕塑、材料、铸造、焊接、机械、力学、化学、建筑、电器、计算机应用等多学科，集中应用了航天综合技术，以香港天坛大佛、无锡灵山大佛、香港永远盛开的紫荆花、澳门的盛世莲花及毛泽东、周恩来等伟人像为代表的一批精品已成为传世佳作，享誉海内外。目前该产品随着城市建设需要和旅游业的发展正处于上升期，发展前景较好。收购该项资产所生产的产品具有一定的广告效应，提升公司的知名度，给公司带来无形效益，而且在一定程度上可以改善公司的产品结构，分散公司的经营风险，增添新的利润增长点。本次收购价格为563万元，对公司财务状况影响不大。根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计资料，该产品毛利率约为16%，会给公司带来新的利润。
本次收购中包含的无形资产，系大型制像工程的设计、制造工艺的专有技术。在本次收购完成后，晨光集团（含所属分、子公司）依据协议承诺不再从事收购范围内的艺术制像的生产和经营。大型制像工程的设计、制造工艺的成套技术完全归属公司使用，经江苏天衡会计师事务所有限公司评估的评估值为266万元。按照会计政策确定为10年分摊，每年平均分摊26.6万元，对公司股票每股收益影响极小。
八、独立财务顾问意见
公司聘请光大证券有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告，认为此次收购行为符合法律法规规定，贯彻公平合理、公正诚信的原则，交易价格公允，没有损害公司和公司非关联方股东的利益。
九、备查文件
1、公司一届七次董事会决议
2、公司与晨光集团签定的关于收购艺术制像分公司部分经营性资产协议书
3、公司与晨光集团签定的《厂房租赁协议》
4、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审证（2002）/20号审计报告
5、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字（2002）11号评估报告
南京晨光航天应用技术股份有限公司
2002年5月23日
附件：1、晨光集团转让艺术制像分公司财务报表审计报告
2、晨光集团转让艺术制像分公司资产评估报告书摘要
附件1
晨光集团转让艺术制像分公司财务报表审计报告
苏亚审证[2002]120 号
南京晨光集团有限责任公司：
我们接受委托，审计了贵公司艺术制像分公司（以下简称艺术制像分公司）2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表及2000年度、2001年度的损益表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，艺术制像分公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司艺术制像分公司2000年12月31日、2001年12月31日的财务状况和2000年度、2001年度的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 主任会计
