证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2023-013
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
债券代码：138949 债券简称：23中化K1
中化国际（控股）股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次
会议于 2023 年 4 月 26 日在北京召开。会议应到董事 7 名，实到董事 6 名（俞
大海董事授权程凤朝董事代为出席并表决），出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、同意《公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、同意公司2022年度报告及摘要。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、同意公司2023年一季度报告。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、同意《公司2022年度利润分配预案》。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定、公司《章程》相关条款及公司资金状况，公司本年度利润分配预案如下：
2022年末公司总股本为3,593,290,573股，公司于2023年2月23日完成股权激励限制性股票回购注销，导致公司总股本发生变动，公司总股本由3,593,290,573股变更为3,591,616,773股，以此为基数拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计分配现金股利人民币538,742,515.95元。经过上述分配，公司剩余未分配利润134,578,034.64元累积滚存至下一年度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2023-015号“中化国际关于2022年度利润分配预案的公告”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、同意《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联方董事李凡荣、李福利、张学工、秦晋克回避表决，经非关联方董事俞大海、徐永前及程凤朝过半数通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2023-016号“中化国际关于预计公司2023年
日常关联交易的公告”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、同意《关于预计公司2023年对外担保额度的议案》。
（1）同意公司为子公司（含参股）提供担保、子公司互相担保额度上限不超过人民币52.78亿元。本次担保事项尚需提交2022年度股东大会审议，适用期限为2022年度股东大会审议通过后至2023年度股东大会重新核定申请担保额度之前。
（2）同意公司管理层在授权额度范围内具体实施相关事宜，并授权总经理签署相关协议及文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2023-017号“中化国际关于预计公司2023年对外担保额度的公告”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、同意《关于中化国际注册并发行超短期融资券的议案》。
（1）同意公司启动不超过人民币60亿元超短期融资券注册及发行工作，授权管理层在注册额度内审批超短期融资券的发行事宜，并根据债券市场利率变化，抓住窗口期择机滚动发行。其中：每期发行规模不高于人民币30亿元（含30亿元），发行期限、价格视当期市场情况而定。
（2）同意授权中化国际总经理在授权范围内签署相关法律文件及协议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2023-018号“中化国际关于注册并发行超短
期融资券的公告”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、同意《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融框架协议>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联方董事李凡荣、李福利、张学工、秦晋克回避表决，经非关联方董事俞大海、徐永前及程凤朝过半数通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2023-019号“中化国际关于与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易公告”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、同意《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2023-020号“中化国际关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。
10、同意《中化集团财务有限责任公司2022年度风险评估报告》。
公司通过查验中化集团财务有限责任公司的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了相关的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，董事会审议通过了《中化集团财务有限责任公司2022年度风险评估报告》。
关联董事李凡荣、李福利、张学工、秦晋克回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中化集团财务有限责任公司2022年度风险评估报告》。
11、同意《公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中化国际2022年度内部控制评价报告》。
12、同意《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
鉴于公司独立董事俞大海先生和徐永前先生的连任时间均已临近六年（2017年5月至今），两位独立董事已分别于近日向董事会递交了书面辞职报告，提请辞去公司董事会独立董事职务。为确保上市公司治理的规范性，并尊重两位独立董事的个人意愿，董事会同意其辞职的请求。离职后，俞大海先生和徐永前先生将不在公司担任任何职务。俞大海先生和徐永前先生未持有本公司股份。由于俞大海先生和徐永前先生辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数，因此俞大海先生和徐永前先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前俞大海先生和徐永前先生继续履行独立董事及各专业委员会职责。俞大海先生和徐永前先生在公司担任独立董事期间独立公正、勤勉尽责，公司董事会对俞大海先生和徐永前先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名蒋惟明先生以及钱明星先生为公司独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、同意《公司2022年度可持续发展报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中化国际2022年度可持续发展报告》。
14、同意《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、同意《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。
同意于2023年5月22日14点30分在北京凯晨世贸中心会议室召开公司2022年度股东大会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2023-021号“中化国际关于召开2022年年度股东大会的通知”。
公司独立董事俞大海、徐永前、程凤朝发表尽职意见，对相关决议表示同意。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 28 日
独立董事候选人简历
蒋惟明先生：
男，1956年出生，丹麦籍华人，毕业于丹麦皇家兽医与农业大学，获理学硕士和博士学位。1986年至1991年服务于丹布鲁工程公司(Danbrew)，任中国部技术经理。1991年加入诺维信公司（Novozymes），曾先后担任中国区销售总监和总经理，集团副总裁及中国区总裁。2006年8月加入世界知名生物技术和材料技术公司帝斯曼（DSM）任公司高级副总裁负责亚洲战略项目，并于2007年4月出任中国总裁。在担任帝斯曼中国总裁期间，积极推动帝斯曼在中国的战略，不仅致力于现有业务的扩展，同时也在材料，健康和食品领域内开拓更为广泛的业务。2020年7月卸任帝斯曼中国总裁，但仍继续服务帝斯曼，目前担任全球联合首席执行官特别顾问。
钱明星先生：
男，1963年出生，中国籍，中共党员。毕业于北京大学法学院，获民商法硕士和环境资源保护法博士学位。1986年8月至今任职于北京大学,现任北京大学法学院教授、博士生导师。目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员；北京大学出版社有限公司董事；北京李伟斌律师事务所兼职律师。钱明星先生同时还担任创力集团（SH.603012）和人民网(SH.603000)等上市公司独立董事。
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