600500 沪市 中化国际

      证券代码：600500      证券简称：中化国际        编号：2023-006

      债券代码：175781      债券简称：21 中化 G1

      债券代码：188412      债券简称：中化 GY01

      债券代码：185229      债券简称：22 中化 G1

            中化国际（控股）股份有限公司

        股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

      回购注销原因：鉴于中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）
 12 名原激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，该 12 人不再符合激励计划 的条件，其持有但尚未达到解除限售条件的合计 1,673,800 股限制性股票应由公 司进行回购并注销。

      本次注销股份的有关情况

    回购股份数量（股）    注销股份数量（股）        注销日期

          1,673,800              1,673,800        2023 年 2 月 23 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2022年12月23日，公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事 会第二十四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但 未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的1,673,800股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京安杰律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。具体内容详见公司于2022年12月24日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《中化国际第八届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号2022-081）、《中化国际第八届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号2022-082）、《中化国际关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号2022-084）。

  2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体内容详见公司于2022年12月24日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《中化国际关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2022-085）。至今公示期已满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  公司12名原激励对象已与公司解除劳动合同，根据《管理办法》及《激励计划》相关规定，以上12人不再具备激励对象资格，公司拟将该12人已获授但尚未解锁的合计1,673,800股限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象12人，合计拟回购注销限制性股票1,673,800股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票37,639,500股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B883647965）；并已向中登公司申请办理对前述12人已获授但尚未解除限售的1,673,800股限制性股票的回购注销手续。

  预计本次限制性股票于2023年2月23日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：


                                                        （单位：股）

                                  变动前          变动数          变动后

    无限售条件的流通股（股）  2,724,756,372          0          2,724,756,372

        有限售条件的流通股      39,313,300        -1,673,800        37,639,500
        ——股权激励（股）

        有限售条件的流通股      829,220,901          0          829,220,901
      ——非公开发行（股）

          股份合计（股）        3,593,290,573      -1,673,800      3,591,616,773

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京安杰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；公司实施本次回购注销的情况及回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。公司已在中登公司开设回购专用证券账户并已向中登公司申请办理回购注销手续，尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜，并办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。

    六、上网公告附件

  北京安杰世泽律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书。

  特此公告。

 中化国际（控股）股份有限公司董事会
                  2023 年 2 月 21 日