证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-072
债券代码：175781 债券简称：21 中化 G1
债券代码：188412 债券简称：中化 GY01
债券代码：185229 债券简称：22 中化 G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“本公司”或
“公司”）的全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（SINOCHEM
INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD，以下简称“中化新”）拟以非公开
协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南
橡胶”）转让持有的 Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合
盛公司”）574,204,299 股普通股，标的资产的交易价格确定为
180,874,354.19 美元。
本次交易未构成本公司关联交易和重大资产重组。
本次交易尚需经海南橡胶召开股东大会审议通过，尚需国务院国有资产
监督管理委员会的审核批准，尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营
者集中审查，尚需经新加坡有关主管机关的反垄断审查，尚需国务院发
展改革委员会、海南省商务厅和国家外汇管理局就本次交易涉及的境外
直接投资作出批准，以及其他或有的审批或备案。
本次交易能否通过海南橡胶股东大会审议以及能否取得有关部门的批
准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
一、交易概述
中化国际全资子公司中化新拟以 0.315 美元/股的对价以现金方式向海南橡胶出售所持有的合盛公司 36.00%的股份（即 574,204,299 股）。上述出售完成后，中化新持有合盛公司的股份比例将为 29.2%。
2022 年 11 月 16 日，第八届董事会第三十一次会议以通讯表决的方式召开。
会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。公司董事会以 6票同意、0 票反对、0 票弃权的票数，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。独立董事徐永前为北京大成律师事务所合伙人，北京大成律师事务所作为交易对手海南橡胶法律顾问，构成了潜在利益冲突，故回避表决本议案。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需经海南橡胶召开股东大会审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，尚需经新加坡有关主管机关的反垄断审查，尚需国务院发展改革委员会、海南省商务厅和国家外汇管理局就本次交易涉及的境外直接投资作出批准，以及其他或有的审批或备案。
本次交易能否通过海南橡胶股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、 交易各方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
公司地址：海口市滨海大道 103 号财富广场四层
公司的法定代表人：艾轶伦
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：427942.7797 万元人民币
经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。
主要财务指标（经审计）：2021 年总资产 1,948,100 万元人民币，归属于上
市公司股东的净资产 959,333 万元人民币，营业收入 1,533,275 万元人民币，归属于上市公司股东的净利润 15,076 万元人民币。
（二）交易协议主体情况介绍
公司名称：中化国际（新加坡）有限公司
企业性质：国有全资控股企业
注册地：新加坡
主要办公地点：新加坡
注册资本：268,040,902 新币
主营业务：
中化新是中化国际海外投融资控股及海外贸易平台，同时为其他在新关联公司提供区域财务服务。作为公司海外贸易平台，中化新主要经营包括 LPG、铁矿石、焦炭、工程塑料等化工品贸易业务。
主要股东：中化国际（控股）股份有限公司（100%持有）
公司财务情况（经审计）：2021 年中化新总资产 134,357 万美元，总负债
107,700 万美元，归属于母公司所有者权益 26,657 万美元。营业收入 253,165万美元，净利润 1,251 万美元。
（三）交易标的基本情况
交易标的名称：Halcyon Agri Corporation Limited
成立日期：2005 年 4 月 7 日
注册地点：新加坡
实收资本：952,655,008.46 新加坡元
主营业务：天然橡胶种植、加工和销售
公司主要股东（持股比例大于 5%）：
主要股东名称 股份 股比
SINOCHEM INTERNATIONAL 1,039,920,655 65.2%
(OVERSEAS) PTE LTD（中化国际
（新加坡）有限公司）
CITIBANK NOMINEES SINGAPORE 92,634,756 5.81%
PTE LTD
总计 1,132,555,411 71.01%
公司财务情况：根据 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）
出具的无保留意见的审计报告，合盛公司 2021 年总资产 2,062,91 万美元，总负
债 133,876 万美元，净资产 72,415 万美元，归属于母公司所有者权益 69,445 万
美元，其中永续债约 19,264 万美元。营业收入 245,982 万美元，净利润 1,705
万美元。
三、交易标的评估、定价情况
依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会 令第 36 号），并由交易双方友好协商，同意本次
交 易 以 每 股 0.315 美 元 的 价 格 出 售 且 海 南 橡 胶 同 意 按 照 总 对 价 为
180,874,354.19 美元的价格购买标的资产（合盛公司 574,204,299 股普通股）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
卖方：中化新
买方：海南橡胶
标的资产：合盛公司 574,204,299 股公司普通股，约占本次交易前合盛公司已发行且实缴股本的 36.00%
目标公司：合盛公司
1、交易价款
按照每股 0.315 美元的价格，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购
买 574,204,299 股的合盛公司股份，该股份交易对价为 180,874,354.19
美元。
2、对价支付
（a）买方应在（i）已获得或完成 ODI 批准之日，及（ii）协议生效日
（两者中较晚发生者为准）起五（5）日内支付交易价款的 30%作为保证
金，该保证金将在（b）条项下付款之日自动转换为交易价款的一部分；
（b）买方应在先决条件被满足或被豁免之日起五（5）日内支付交易价
款的 50%，并且该付款独立于第 2 条（a）项项下保证金转换的部分对价；
（c）买方应在交割日支付交易价款的 20%。
3、协议生效条件
根据中国法律和监管要求，本协议应在以下条件中的最晚满足之日起生
效（“生效日”）：
（a）本协议项下拟议的本次交易已获得双方董事会的批准且本协议已由
双方正式签署；
（b）本协议项下拟议的本次交易已获得买方临时股东大会的批准；
（c）国有资产监督管理委员会已就通过非公开协议转让的方式出售合盛
公司股份作出批准。
4、交割先决条件
（a）本协议项下拟进行的交易已获买卖双方有权国资监管机构的正式批
准；
（b）买方已获得或完成国务院发展改革委员会、海南省商务厅和国家外
汇管理局根据适用的中国法律就买方的海外投资作出的批准、授权、登
记或备案（以下简称“ODI 批准”）；
（c）本协议项下的本次交易已通过中国和新加坡有关主管机关的反垄断
审查；及
（d）买方及卖方均未收到任何政府部门或任何证券交易所发出的限制或
禁止本协议项下的本次交易完成的任何禁令或其他命令、指示或通知的
通知，也不存在任何政府部门或任何证券交易所试图限制或禁止本协议
项下的交易完成的任何行动。
5、交割安排
买方应于交割时或交割前根据交易文件约定支付交易对价，卖方应在先
决条件满足后，通过卖方向买方交付经签署的 CDP 4.2 表单（内容显示
买方为交易股份的受让人）的方式完成。
6、过渡期安排
过渡期间产生的损益将由合盛公司的股东按照交割后的股权比例享有。
过渡期系指自估值基准日后一天起至交割日(这两个日期均包含在内)止
的期间。
7、违约责任
卖方同意向买方（及其董事、管理人员和员工）提供赔偿、保障，使其
免于受到基于或源自于卖方在本协议中作出的任何承诺、披露、陈述、
保证、约定或约定以及已披露给买方的信息的任何不准确或任何违反（无
论是在交割前还是交割后）而产生的各种损失、责任、损害、不足、要
求、索赔、诉讼、判决或者引发诉讼、评估、成本与支出（包括但不限
于利息、罚金、法律费用和支出）（“损失”），且买方有权就本协议项下、
关于或与本协议相关的任何该等损失向卖方提出索赔（“索赔”）（为明确
起见，要约完成后，无论买方届时持有公司股份数量多少，卖方将仅对
与出售股份直接相关的损失负责，并受限于违约责任条款的规定）。关于
违约责任的具体限制或条件由双方在交易协议中作进一步约定。
8、转让
卖方和买方均不得在未经对方事先书面同意的情况下，就本协议的全部
或任何部分转让、授予任何担保权益、信托持有或以其他方式转让任何
担保权益。尽管有上述规定，买方应有权在交割之前或交割之时，将其
在本协议项下的权利及其在本协议项下的义务转让给其全资拥有的特殊
目的公司（“SPV”），且该 SPV 应通过签署并向卖方交付信守契约而成
为本协议的一方；但是，买方应继续对该 SPV 对本协议项下任何条款的
任何违约、违约事件或违反承担连带责任。
五、购买、出售资产对上市公司的影响
本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，合盛公司不再作为合并报表范围内子公司，本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响，最终数据以公
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