600500 沪市 中化国际

中化国际（控股）股份有限公司

          公司章程


                      目    录


第一章 总  则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股  份 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 8
第五章 党委 ...... 28
第六章 董事会 ...... 29
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 41
第八章 监事会 ...... 44
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 48
第十章 通知和公告 ...... 52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第十二章 修改章程 ...... 57

第十三章 附  则 ...... 58

                  第一章  总    则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政审函字第 2123 号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746号文批准，以发起方式设立，并于二 00 八年七月十四日起启用新的工商注册号：310000000066961。根据国家工商总局等六部门《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字[2015]121 号）的文件要求，上
海市自 2015 年 10 月 1 日开始全面实施“三证合一”登记制度改革，
实行“一照一码”登记模式，中化国际（控股）股份有限公司自二0 一六年二月十七日办理了新版营业执照，使用统一社会信用代码：913100007109235395，原工商注册号 310000000066961 不再使用。

  第三条  公司根据《中国共产党章程》等规定，设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

  第四条  公司于 1999 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。

  第五条  公司注册名称：

  中文名称：中化国际（控股）股份有限公司

  英文全称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION

  第六条  公司住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233 号中化国际广场，邮政编码：200125。

  第七条  公司注册资本为人民币 2,765,166,472 元。

  第八条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第九条  总经理为公司的法定代表人。

  第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认

                第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和商誉等方面的优势，积极拓展精细化工产业，通过资产经营和资本经营，把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。


                第三章  股    份

                    第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司发起设立时，发起人为：

  （一）中国化工进出口总公司，其认购的股份数为 24000 万股，出资方式为资产出资，出资时间为 1998 年 12 月；

  （二）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，其认购的股
份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12
月；

  （三）中国粮油食品进出口（集团）有限公司，其认购的股份
数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月；
  （四）上海石油化工股份有限公司，其认购的股份数为 253万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月；

  （五）浙江中大集团股份有限公司，其认购的股份数为 253万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月；


  （六）中国石油销售总公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月。

  第二十条 公司股份总数为 2,765,166,472 股，公司的股本结
构为：普通股 2,765,166,472 股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；


  （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。

                      第三节 股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                第四章  股东和股东大会

                      第一节  股  东

  第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

  第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）在向公司缴付合理成本费用后，查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会做出的