证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-008
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六
次会议于 2022 年 3 月 25 日以通讯表决的方式召开。会议应到监事 3 名，实到监
事 3 名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
（一）审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合本次非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（二）审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
会议逐项审议了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
1.00 元。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中化股份在内的不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，中化股份拟根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过 27.105亿元。最终认购数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与中化股份协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
除中化股份外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定，由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金的方式认购本次非公开发行的股票。
若届时法律法规、规范性文件或监管部门对发行对象数量上限、股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。中化股份不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 829,549,941 股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如认购对象所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
7、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 500,000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 碳三产业一期项目 1,391,271 350,000
2 补充流动资金 150,000 150,000
合计 1,541,271 500,000
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据中国证监会监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《中化国际（控股）股份有限公司 2022 年度非公开发行A 股股票预案》。该预案对非公开发行 A 股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除发
行费用后将全部用于“碳三产业一期项目”及“补充流动资金项目”。公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：关联监事张学工、周民回避表决。
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