证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2020-074
债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司
关于收购中化滏鼎等公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“本公司”
或“公司”）拟与中化河北有限公司（以下简称“中化河北”）签订《股
权转让协议》，以现金方式收购中化河北持有的河北中化滏鼎化工科技
有限公司（以下简称“中化滏鼎”）100%股权，河北中化鑫宝化工科技
有限公司（以下简称“中化鑫宝”）60%股权及河北中化滏恒股份有限公
司（以下简称“中化滏恒”）70%股权，标的资产的交易价格不超过人民
币4.5亿元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，过去12个月内公司及控股
子公司与中化河北未发生过偶发性关联交易，公司及控股子公司与其他
关联方未发生过同类型的关联交易。
本次关联交易已经中化国际第八届董事会第十一次会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
中化国际（控股）股份有限公司拟与中化河北有限公司签订《股权转让协议》，以现金方式收购中化河北持有的中化滏鼎 100%股权，中化鑫宝 60%股权及中化滏恒 70%股权，标的资产的交易价格不超过人民币 4.5 亿元。其中，评估基准日为
2020 年 4 月 30 日，中化滏鼎 100%股权价值为 2.18 亿元，中化鑫宝 60%股权价
值为 0.46 亿元，中化滏恒 70%股权价值为 1.63 亿元（评估结果以完成国有资产
评估备案的评估报告为准），后续涉及对价调整项不超过 0.23 亿元（多退少补），标的资产的交易价格合计不超过 4.5 亿元。
中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）是公司的控股股东，中化河北是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化河北为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，过去 12 个月内公司及控股子公司与中化河北未发生过偶发性关联交易。公司及控股子公司与其他关联方未发生过同类型的关联交易。
本次关联交易协议金额不超过 4.5 亿元，尚不足公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中化股份是公司的控股股东，中化河北是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化河北为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业概况
公司名称：中化河北有限公司
注册地及办公地点：石家庄市联盟路 707 号中化大厦
法定代表人：赵彩军
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：47507.2687 万元人民币
主要股东：中国中化股份有限公司持股 100%。
经营范围：危险化学品批发（具体品种以危险化学品经营许可证核定经营范围为准，在许可证核定的有效期内经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；钢材、生铁、铁合金产品(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)的批发、零售；进出口咨询服务；自有房屋租赁；铬矿、锰矿、硼矿、锡矿、铅矿、镍矿、磷矿等原矿石及锑精矿石、锌精矿石、天青矿石的销售；批发兼零售预包装食品；场地租赁；农产品、农副产品、饲料、食品添加剂、乳制品、茶叶、天然橡胶、化肥的销售；停车场服务；汽车充电桩服务；化工科技、环保科技、生物科技的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年发展状况
中化河北位于河北石家庄，成立于 1974 年，是中化集团成员企业，中化股
份全资子公司，注册资本 4.75 亿元人民币。中化河北本部主营精细化学品、锂电材料以及石化新材料营销业务。旗下拥有中化鑫宝（60%股权）、中化滏恒（70%股权）、中化滏鼎（100%股权）、天津中化金鹏国际运输代理有限公司（100%股权）和高台中化番茄制品有限公司（40%股权）五家子公司，拥有中化河北技术分公司一家分公司。中化河北下属中化鑫宝、中化滏恒和中化滏鼎均位于河北省邯郸市磁县经济开发区，是洗油深加工行业内洗油加工装置单体规模最大、下游品种最多的产业基地。中化鑫宝、中化滏恒均为国家高新技术企业，近几年为中化河北带来稳定的利润增长。
3、最近一年主要财务指标：
资产总额：1,441,262,224.40元人民币
资产净额：367,086,686.13元人民币
营业收入：3,468,209,586.32元人民币
净利润： 52,288,237.13元人民币
注：合并范围内，以上数据取自 2019 年中化河北有限公司审计报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）中化滏鼎
1、基本情况
公司名称：河北中化滏鼎化工科技有限公司
注册资本：13,607.94 万元人民币
成立日期：2019 年 5 月 23 日
法定代表人：赵彩军
注册地址：河北省邯郸市磁县时村营乡陈庄村北（磁县经济开发区）
经营范围：电子化学新材料、其他化工新材料、洗油下游产品技术及其他功能性精细化学品的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股情况：中化河北持有中化滏鼎 100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 14,757.08 5,266.46
资产净额 13,594.95 5,100.42
2020 年 1-4 月 2019 年 1-12 月
营业收入 - -
净利润 -13.41 0.42
注：上述财务数据经天职国际会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。
权属状况说明：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、评估情况
（1）资产基础法评估结果
中化滏鼎评估基准日 2020 年 4 月 30 日总资产账面值 14,757.08 万元，评估
值 14,841.98 万元，评估增值 84.90 万元，增值率 0.58%；负债账面值 1,162.13
万元，评估值 1,162.13 万元，评估无增减值变化；净资产账面值 13,594.95 万
元，评估值 13,679.85 万元，评估增值 84.90 万元，增值率 0.62%。
（2）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中化滏鼎在评
估基准日 2020 年 4 月 30 日的股东全部权益账面值为 13,594.95 万元，评估值为
21,813.00 万元，评估增值 8,218.05 万元，增值率 60.45%。
（3）评估结论
中化滏鼎本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值21,813.00 万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 13,679.85万元高 8,133.15 万元，高 59.45%。两种评估方法差异的原因主要是，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
中化滏鼎为 2019 年 5 月成立的公司，目前在建项目为年产 1200 吨 WBT 项目
和年产 2000 吨 1,3-环己二酮项目。以上 2 种新产品市场前景好，市场需求量继
续呈现上涨趋势，具有较好的市场发展前景。
资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法以资产的预期收益为价值标准，以未来现金流折现思路获取企业的价值，体现了项目建成后的收益情况，且基准日后收到的省战略性新兴产业发展专项资金 800万元也在估值中合理体现。
综上分析，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，由此得到中化滏鼎股东全部权益在基准日时点的价值为 21,813.00 万元。
特别说明：本评估结论最终结果以完成国有资产评估备案的评估报告为准。
1、基本情况
公司名称：河北中化鑫宝化工科技有限公司
注册资本：6000 万元人民币
成立日期：2013 年 3 月 25 日
法定代表人：赵彩军
注册地址：磁县时村营乡陈庄村北（磁县煤化工产业园区）
经营范围：洗油分离产品研发；对洗油深加工项目的投资、开发、建设、管理；硫酸铵、中质洗油、重质洗油、异喹啉、粗甲基喹啉、工业芴、氧芴、甲基萘油、混合甲基萘、吲哚、吲哚啉、四氢萘、炭黑油、苊烯、分散剂 MF、分散剂 N、减水剂、异喹啉馏分、茚、双醚芴、双酚芴、4-甲基喹啉、8-甲基喹啉、2，2-二羟基联苯、8-羟基喹啉、1，4-萘二甲酸、溶剂黄 33、溶剂黄 157、苊、喹啉、2-甲基喹啉、1-甲基萘、2-甲基萘生产、销售（安全生产许可证有效期至
2022 年 3 月 6 日）；氯化苄、正丁醇、煤焦沥青、煤焦油、8-甲基喹啉、1-甲基
萘、2-甲基萘、苊、精蒽、咔唑、醋酸、蒽油、喹啉、2-甲基喹啉、4-甲基喹啉（以上工业用途）批发（无储存经营）（危险化学品经营许可证有效期至 2023年 7 月 30 日）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股情况：中化河北持有中化鑫宝 60%股权，上海鑫宝能源发展集团有限公司持有中化鑫宝 40%股权。
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2020 年 4 月 30 日
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