股票代码：600500 股票简称：中化国际 编号：临2016－043
中化国际（控股）股份有限公司
关于协议收购沈阳中化农药化工研发有限公司的
关联交易补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈阳院”）签订《股权转让协议》，以人民币15999.77万元承债式收购沈阳院持有沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）100%股权,其中股权价值5,993.43万元，非经营性负债10,006.34万元。详见公司于2016年10月14日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016－040公告。
现就该关联交易公告中的一些细节问题进行补充公告说明。
一、关联交易标的核心技术及相关财务情况
农研公司的农药研究始于五十年代，经过六七十年代的建设，基础研究设施得到逐步完善。八十年代是农药专业集中仿制新品种时期，此期间先后开发70 余项科研成果，为中国农药工业的生产和产品结构的调整打下了坚实基础。八十年代后期，在极其艰苦的条件下，新农药创制工作开始跋涉并初具规模。经过十年的发展，从无到有并逐渐壮大，开创了我国新农药创制的先河。十年来，农药研究稳步发展，开发成功的创制、仿制原药品种达22种，并全部实现产业化。承担国家“十五”农药科技攻关项目20项，承担国家“十一五”科技支撑
计划8项，并全部顺利通过验收。2007年随着沈阳院进入中化集团，研发重心
转变为集团内农化产业的技术支撑。
目前，农研公司以新农药创制开发为主线，形成新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性测定等配套完整的农药创制研究开发体系。
国内生产的许多骨干农药品种的生产技术来自于本公司，如除草剂丁草胺、乙草胺、草甘膦、磺酰脲类系列除草剂；杀菌剂多菌灵、甲霜灵、代森锰锌；杀虫剂甲胺磷、久效磷、杀虫双、哒螨酮、毒死蜱等。公司的重要专利可以通过转让给中化国际下属控股子公司（比如沈阳科创等生产平台）进行工业化和量产，未来技术转让费及销售分成将成为公司主要业务收入来源。
（一）最近一年一期的财务数据如下：
项目 2015年12月31日（经审计） 2016年6月30日（未经审计）
资产总额 114,427,786.21 105,674,741.73
固定资产总额 11,007,327.56 9,251,919.19
负债总额 94,068,598.67 110,660,920.09
净资产 20,359,187.54 -4,986,178.36
营业收入 1,294,716.93 71,320.76
利润总额 -7,457,680.46 -25,345,365.90
净利润 -7,457,680.46 -25,345,365.90
（二）关于总资产的构成
截至2015年12月31日，农研公司总资产为11443万元，其中无形资产
为9494万元，货币资金845万元，预付款项3万元，固定资产1101万元。无
形资产中，专利技术占6191万元，非专利技术3175万元，软件128万元。
农研公司的无形资产包括743项专利及非专利技术，其中有发明专利266
项，非专利技术259项，已申请受理并公开的专利技术124项，已申请受理未
公开的专利技术90项，在研技术2项，其他2项。
公司核心专利技术情况表：
技术名称 专利数量 技术来源
除草类专利技术 51 自主研发
杀菌类专利技术 203 自主研发
杀虫类专利技术 141 自主研发
中间体专利技术 59 自主研发
综合类专利技术 11 自主研发
目前农研公司有100多项专利及专利技术已经产业化，在公司下属控股子
公司沈阳科创实现生产技术的应用。2015年，沈阳科创涉及农研公司产品（比
如四氯虫酰胺、烯草酮、氟吗啉及吡蚜酮等产品）的总收入为2.14亿元，毛利
为3968.88万元。
（三）关于非经营性负债的构成
公司于2016年10月14日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016－040公告中称：“目前农研公司账上
非经营性负债为10,006.34万元。以上负债，待完成股权收购后，中化国际拟将
通过委托贷款方式督促农研公司偿还。”该非经营性负债10,006.34万元债权人
分别为：中化股份6,467.26万元，沈阳院3,539.08万元。该非经营性负债形成
的主要原因是，2015年12月，中化股份及沈阳化工研究院将农药相关的无形资
产（即743项专利及非专利技术）转让给农研公司。
二、股权评估结果及增值原因分析
中通诚资产评估有限公司采用收益法对沈阳中化农药化工研发有限公司的股东权益进行了评估，得出沈阳中化农药化工研发有限公司股东全部权益的评估值为5,993.43万元，较股东全部权益账面价值2,035.92万元，评估增值
3,957.51万元，增值率194.38%。评估值较账面值增幅较大，主要原因如下：
（一）公司行业环境分析
1、农药市场仍存在一定利润空间。农药受宏观经济影响相对较小，预计全球农药消费需求依然保持稳定增长，高效、低毒、安全、环保的农药品种，除草剂、杀菌剂、杀虫剂等用量将会明显增多。
2、各地经济作物的种植面积和优质水稻病害加重促使杀菌剂市场需求量增加。2016年柑橘、苹果等农产品价格涨幅较大，会刺激杀菌剂需要持续增加，特别是对高端杀菌剂的需求量会激增。近年来，水稻、小麦、玉米等主要农作物杂草发生面积逐年扩大，2015年磺酰脲类、酰胺类除草剂需求量看涨，我国玉米面积已扩大至2700亿平方米，除草剂有了刚性需求，乙草胺、丁草胺、草甘膦等继续担当重任，同时复配制剂将异军突起，市场急需价格合适的品种。
3、农作物病虫害专业化防治覆盖率扩大，高效、低毒农药品种唱主角，生物农药的应用机会增加。沈阳中化农药化工研发有限公司前身系沈阳化工研究院农药研究所，80年代以来，一直是国家支撑计划的重点承担单位，在国家“六五”到“十二五”期间，承担了大量新农药创制及其相关联的项目，拥有多项专利及非专利技术。大量自主研发的科技成果有利于在未来3-10年取得利益回馈。（二）公司行业地位和核心竞争力
1、沈阳中化农药化工研发有限公司所属研发领域持有较强竞争力。沈阳中化农药化工研发有限公司新农药创制水平在国内具有领先地位，目前已建成国内完善的农药研发体系。沈阳中化农药化工研发有限公司拥有本土优势，沈阳中化农药化工研发有限公司拥有新农药创制与开发国家重点实验室、是国家科技部第一个以创制开发新农药作为主要研究内容的国家重点实验室，也是农药（沈阳）国家工程研究中心、中国化工学会农药专业委员、全国农药信息总站的依托单位。
2、沈阳中化农药化工研发有限公司产品及技术占据市场一定份额。农研公司聚焦农化产业发展变化，适时改变发展策略，先后发明登记品种近10余种，
已获得良好收益。未来沈阳中化农药化工研发有限公司将立足主业，以市场为导向积极开展研发。产业板块整合、产品结构调整和升级，技术市场不断扩大，为技术成果的应用均提供了更多的需要。
3、公司科研优势明显。农研公司属于科研单位，是从事新化合物设计与合
成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构。拥有目前国内最为完善的新农药创制体系，现有 21 项国家、省、市资质，依托农研公司建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药国家重点实验室。现有职工 103 人，其中科技人员 93 人，高级职称 42 人，具有博士学位 18 人，硕士学位 54 人；共取得百余项科研成果。
（三）股权价值评估计算过程
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。采用收益法的评估结果作为最终评估结论。两种方法计算过程如下：
（一）收益法
1、收益模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去非经营性债务，得出被评估单位股权价值。
2、收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。
3、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
（1）营业收入的预测
根据沈阳中化农药化工研发有限公司提供的财务相关资料及经营范围显示，公司营业收入主要为科研收入。根据沈阳中化农药化工研发有限公司对企业的规划，对主要营业收入预测考虑如下：
2016年营业收入根据企业计划预测，预计2017年营业收入金额为1,846.33万元，2018年按15%增长。考虑到农研公司为新成立企业，需要一定时间整合内部资源，开拓外部市场，实现科研成果向生产力的进一步转化，同时，预计2019年将有大量科研成果实现市场化，故2019年收入有较大幅度增长。以2019年数据为基础，2020至2021年预计增长15%，2022年及以后保持2021年水平不变。
（2）营业成本的预测
根据沈阳中化农药化工研发有限公司对企业的规划，未来企业为市场化经营的独立核算企业，未来年度主营业务成本主要包括：人工成本、原材料、房屋及试验田租赁费、物业服务费、折旧及摊销、能源费(水电、采暖)、会议费、差旅费、交通
