股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2016－010
中化国际（控股）股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
【特别提示】
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）之全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中化新”）拟附条件收购新加坡上市 公司HalcyonAgriCorporationLimited（以下简称“Halcyon公司”）主要股东30.07%的股份，并触发对Halcyon公司的强制现金要约收购；前述收购完成后， Halcyon公司将发出自愿全面收购要约，通过增发新股与GMG Global Limited（以下简称“GMG公司”）进行换股；前述收购完成后，Halcyon公司将再次增发新股，收购中化国际除GMG公司以外的天然橡胶资产和业务。最终，中化国际占Halcyon公司的股比不少于60%。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局、国家税务总局、中国国家工商行政管理总局和/或与以上各部门相对应的当地机关、国务院国有资产监督管理委员会、新加坡证券交易所、新加坡证券业协会、美国外资投资委员会、相关反垄断监管部门及Halcyon公司股东大会等部门审核(在符合相关法律法规的前提下，以交易各方最终约定为准)。
预计整个交易全部完成需至2016年下半年，公司将根据项目进度，及时披露进展情况。
一、交易概述
1、交易结构和流程
（1）中化新现金要约收购Halcyon公司
中化国际全资子公司中化新拟用0.75新加坡元/股的对价以现金方式附条件地收购Halcyon公司五名主要股东（分别是Angsana Capital Ltd., Clear TowerInvestments Limited, Mr Pascal Guy Chung Wei Demierre, Mr Andrew Trevatt和Mr Leonard Peter Silvio Beschizza,持股比例详见下表）所持有的30.07%的股份（即180,439,576股），并将触发对Halcyon公司所有已发行股份的强制全面要约收购。上述收购完成后，中化新持有Halcyon公司的股份比例不少于53.98%（持股比例测算详见下文）。上述收购中化新出资约不少于2.4亿新元。
五名主要股东持股及出售股数：
出售股东 出售数量 出售持股比例 总持股量 总持股比例
Angsana 124,092,000 20.68% 179,092,000 29.85%
ClearTower 23,873,000 3.98% 63,873,000 10.65%
PascalDemierre 11,274,576 1.88% 21,774,576 3.63%
AndrewTrevatt 10,400,000 1.73% 19,400,000 3.23%
LeonardBeschizza 10,800,000 1.80% 14,800,000 2.47%
总数 180,439,576 30.07% 298,939,576 49.82%
中化国际
海南、版纳及其他营
100%
销业务
中化新
Euroma及其他营销业
务
51% ≥53.98%
Halcyon
GMG
（2）Halcyon公司增发新股与GMG换股
上述现金收购交易完成后，Halcyon公司发行新股,通过自愿全面要约收购的方式，以GMG公司1股换Halcyon公司0.9333股的对价，与GMG公司进行换股，进而收购GMG公司大部分股权。收购完成后，若GMG公司不能满足新交所关于自由流通股份比例的要求，中化国际和中化新无意维持GMG的上市公司地位，GMG公司可能因此退市。
中化国际
海南、版纳及其他营
100%
销业务
中化新
Euroma及其他营销业
务
Halcyon
1股换0.9333股
GMG
（3）Halcyon公司收购中化国际除GMG公司以外的天然胶资产和业务
通过资产重组，中化国际将其除GMG公司以外的天然橡胶加工和营销业务（包括西双版纳中化橡胶有限公司、海南中化橡胶有限公司和EUROMA RUBBER INDUSTRIESSDN. BHD.及中化国际、中化新的天然胶营销业务）装入境外新设的SPV公司中。在上述换股完成后，Halcyon公司增发新股，以作价2.1亿新加坡元的2.8亿股Halcyon公司普通股为对价收购该SPV公司。
所有交易完成后，中化国际占Halcyon公司的股比不少于60%。
中化国际
100%
中化新
≥60%
Halcyon
Halcyon增发2.8亿股收购
SPV公司
GMG
海南、版纳、Euroma
及其他营销业务
2、交易审批程序及先决条件
2016 年3月25日，中化国际第六届董事会第二十二次会议在北京—上海—新加
坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《关于中化国际天然橡胶H项目的议案》。（详见公司于2016年3月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016-009号公告）。
本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
Halcyon公司对GMG公司的换股以及收购国内天胶业务，尚需Halcyon公司的股东大会批准。本次交易尚需中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局、国家税务总局、中国国家工商行政管理总局和/或与以上各部门相对应的当地机关、国务院国有资产监督管理委员会、新加坡证券交易所、新加坡证券业协会、美国外资投资委员会及相关反垄断监管部门等部门审核(在符合相关法律法规的前提下，以交易各方最终约定为准)。
Halcyon公司在2014年4月25日设立了总值3亿新加坡元的多币种债务发行计划。
Halcyon公司尚需举行该中期票据的债券持有人会议，并且经多数与会债券持有人同意放弃对中期票据有关法律文件项下财务保证之合规要求，该等放弃在截至2017年7月31日的财务期限内有效。
Halcyon公司在2014年8月5日获得了2.88亿美元的银团贷款。该银团贷款在2014年12月31日、2015年6月26日以及2015年11月18日分别追加了补充协议。因此，Halcyon公司尚需获得有关银团批准本交易，并且在GMG公司自愿全面要约收购交割日及天然胶资产收购交割日（以较晚者为准）之后九个月内放弃追究Halcyon公司现有及后续违反有关银团贷款合同项下财务保证以及Halcyon公司退市之责任。
如果在2016年9月30日之前，以上先决条件未能满足并且交易双方不愿延长交易时间，则本交易终止。
3、交易对方的不可撤销承诺
Halcyon公司的五名主要股东，加上Mr. Goi Seng Hui以及Credence Capital
FundII（Cayman）Limited两名股东（以下简称“主要承诺股东”），总共持有Halcyon
公司62.73%的股份（共计376,439,576股）。他们共同承诺将在Halcyon公司的股东大会上赞成GMG公司换股收购以及收购中化国际除GMG公司以外的天然胶资产和业务的议案。
在中化新现金收购Halcyon公司结束前，如果中化新收购股份的比例低于53.98%（即323,939,576股），主要承诺股东（除了Credence Ca
