证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2022-041
科达制造股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）拟将持有的子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“福建科华石墨”）2.85%股权以 974.05万元转让给员工持股平台共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科鑫合伙企业”），本次股权转让完成后公司对福建科华石墨的持股比例变更为 52.16%。
科鑫合伙企业本次股权受让金额来源于公司关联自然人（董事杨学先、张仲华以及高级管理人员李跃进）对科鑫合伙企业的增资，本次股权转让构成关联交易。
除本次交易外，过去 12 个月前述关联人与公司进行其他同类交易的出资金
额合计为 1,469.87 万元，科鑫合伙企业与公司发生的关联交易金额为 2,349.09 万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2022 年 1 月 19 日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次
会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司根据战略发展规划，整合现有资源，优化锂电材料板块股权架构，同时构建员工持股平台对子公司福建科华石墨增资，促进员工与企业共同成长和发展。该次对福建科华
石墨增资后，公司对其持股比例变更为 55.01%，具体内容详见公司于 2022 年 1 月
20 日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
本次为进一步完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进管理层与企业共
同成长和发展，根据福建科华石墨截至 2022 年 3 月 31 日每股净资产（1.3915 元/
股），公司拟将持有的福建科华石墨 2.85%的股权（对应出资额 700 万元注册资本）以 974.05 万元转让给员工持股平台之科鑫合伙企业。同时，公司董事杨学先、张仲华以及高级管理人员李跃进将对科鑫合伙企业增资，用于支付受让福建科华石墨股权款，增资金额包括股权受让金额 974.05 万元以及相关交易税费。本次股权转让完成后，公司对福建科华石墨的持股比例变更为 52.16%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。过去 12 个月同一关联人（杨学先、张仲华、李跃进）与公司进行其他同类关联交易的出资金额合计为 1,469.87 万元，科鑫合伙企业与公司发生的关联交易金额为2,349.09 万元，上述关联交易已履行审议程序并公告，公司与同一关联人无其他关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况及关联关系介绍
（一）关联自然人的基本情况
序 股权穿透后本
号 姓名 性别 国籍 住所 职务 次认缴出资金
额（万元）
1 杨学先 男 中国 广东省佛山市禅城区 董事、总经理 278.30
2 张仲华 男 中国 北京市海淀区 董事 417.45
3 李跃进 男 中国 广东省广州市白云区 董事会秘书、 278.30
战略投资总监
注：上述认缴出资金额不含相关交易税费，以最终实际出资金额为准。
（二）关联法人的基本情况
名称 共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 罗威
注册资本 2,360.75 万元
注册地址 江西省九江市
合伙人 公司及子公司关键管理人员、骨干员工等
公司部分董事、监事及高级管理人员担任有限合伙人，本次科鑫合
关联关系 伙企业股权受让金额最终来源于公司关联自然人（董事杨学先、张
仲华以及高级管理人员李跃进）对科鑫合伙企业的增资，根据实质
重于形式的认定原则，本次股权转让事项构成关联交易。
注：共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，其注册资金主要用于投资福建科华石墨，除此外，该合伙企业未开展其他业务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
公司名称 福建科华石墨科技有限公司
统一社会信用代码 91350425MA2YNNXG0K
注册地址 福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 10 月 31 日
法定代表人 王雪强
注册资本 24,550.00 万元人民币
经营范围 工程和技术研究；石墨及碳素制品制造。
2、福建科华石墨当前股权构成如下：
股东 注册资金（万元） 比例
科达制造股份有限公司 13,505.00 55.01%
佰斯通（厦门）投资咨询有限公司 5,600.00 22.81%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,556.00 6.34%
共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙） 2,206.17 8.99%
共青城科翰投资合伙企业（有限合伙） 495.88 2.02%
共青城科宇投资合伙企业（有限合伙） 591.67 2.41%
共青城科泓投资合伙企业（有限合伙） 595.28 2.42%
合计 24,550.00 100.00%
3、福建科华石墨最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 26,426.89 54,274.26
资产净额 17,516.87 34,619.61
项 目 2021 年度 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 11,438.84 6,358.25
净利润 564.66 -2,037.27
注：（1）福建科华石墨 2021 年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
（2）以上为福建科华石墨单体主要财务数据，其于 2022 年 3 月收购安徽科达新材料有限
公司 51%股权，2022 年 3 月 31 日其合并范围内资产净额为 34,162.20 万元。此外，2022 年 1
季度福建科华石墨确认股份支付费用 3,229.93 万元。
4、公司持有福建科华石墨的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
5、福建科华石墨最近 12 个月内增资及股东变化情况
2021 年 7 月，福建科华石墨各股东同比例对其进行增资，福建科华石墨注册
资本由 10,000 万元增加至 14,000 万元。2021 年 10 月，贝特瑞新材料集团股份有
限公司对福建科华石墨增资 3,500 万元（其中 1,556 万元计入注册资本），取得福建科华石墨 10.00%的股权，福建科华石墨注册资本由人民币 14,000 万元变更为
15,556 万元。为调整股权架构，子公司安徽科达新材料有限公司于 2021 年 12 月
将其持有福建科华石墨 54%的股权转让给公司。
2022 年 3 月，公司对福建科华石墨增资 11,769.16 万元；同时，由公司及子公
司关键管理人员、骨干员工共同投资设立的 4 家员工持股平台，对福建科华石墨增资 4,140.93 万元。增资完成后福建科华石墨的注册资本由 15,556 万元变更为24,550 万元。
6、福建科华石墨 12 个月内资产评估情况
根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估
有限公司（以下简称“中和谊”）于 2022 年 1 月 18 日出具的《福建科华石墨科技有
限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字
[2022]10004 号），福建科华石墨在评估基准日（截至 2021 年 10 月 31 日）持续经
营状况下股东全部权益账面值 16,563.71 万元，经收益法评估，评估值为 35,863.08万元，增值 19,299.37 万元，增值率 116.52%。除本次评估外，福建科华石墨最近12 个月内无其他评估情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让以福建科华石墨截至 2022 年 3 月 31 日的净资产 34,162.20 万元
为定价依据，其注册资本为 24,550.00 万元，即每注册资本价格为 1.3
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