证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2022-024
科达制造股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及相应整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司于 2022 年 3 月 30 日召开第八届董事会第七次会议审议通过 2022
年度非公开发行 A 股股票方案及相关事项议案，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
经自查，公司最近五年内未有被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）监管措施或纪律处分
经自查，最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局的监管关注函一次，相关情况及公司整改情况说明如下：
2019 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广
东证监局”）对公司出具《关于对广东科达洁能股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2019〕1356 号）（以下简称“监管关注函”），具体情况如下：
1、公司治理和内部控制存在的问题
（1）部分募集资金使用不规范。公司在使用部分闲置募集资金进行现金管理时，存在转款先于合同签订的情形，且款项划转未履行相关内部审批手续。不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。
整改措施：发现上述问题后，公司第一时间组织财务部人员开展了募集资金使用专题培训，加强募集资金使用要求的学习，强化合规意识。此外，公司进一步规范内部审批程序，再次强调要求各实施主体募集资金专户每一笔资金划转均需履行募集资金使用内部文件审批程序，同时要求务必于公司履行审批程序及签订合同（如涉及）后再进行募集资金划转、使用。
（2）股东大会计票监票程序不规范。公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议修订公司《募集资金管理办法》等议案时，时任董秘朱亚锋受股东委托代为投票表决，表决票为“弃权”，但朱亚锋在签署表决意见时填写为“同意”，公司计票、监票程序未发现上述问题。不符合《上市公司股东大会规则》第三十七条的规定。
整改措施：鉴于本次股东大会中统计的表决情况及对外公告的内容皆为委托人真实意见，未出现错误，针对上述情况，公司已安排受托人朱亚锋先生按照2015 年第三次临时股东大会委托人的授权意见重新签署表决券，保证相关会议资料的真实准确。同时，公司组织证券部人员对上市公司股东大会规范运作程序进行专项学习，进一步强化规范运作意识。后续在召开股东大会时，公司将督促监票、计票人员切实履行职责，全程参与监票、计票每个细节，如存在委托投票的情况，将特别关注委托人的委托意见与受托人填写的表决意见的一致性，并做好善意提醒及复核工作，杜绝此类事件再次发生，保证公司股东大会召开各个环节的合法合规。
2、信息披露存在的问题
（1）募集资金使用报告披露不准确、不完整
公司于 2019 年 9 月 27 日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》存在
以下不规范的情形：一是公司前次募集资金未使用完毕，尚未使用的余额为 2.85亿元，占募集资金净额的 24.01%，但未说明未使用完毕的原因，不符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）第五条的规定；二是公司分别于 2018、2019 年两次变更募集资金用途，累计变更金额 7.83 亿元，占比 66%，公司在前次募集资金使用报告中仅披露由于募集项目未运营完整周期无法计算“承诺收益”中所列示的内部收益率，但未明确说明实际效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致性，不符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第六条的规定。
整改措施：公司前次募集资金未使用完毕，部分募投项目尚在建设中，在《前次募集资金使用情况的专项报告》中，公司仅通过附表的形式说明各项目预计建成时间，而在报告正文中仅简单说明未使用的资金将继续用于募投项目，未详细说明未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排。目前，公司已组织证券部、财务部对《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件进行深入学习，加强对募集资金相关法律法规的理解，进一步领会信息披露要求。在后续披露募集资金专项报告时，公司信息披露部门将进一步加强与募投项目建设经办人员、财务人员的沟通，严格按《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的格式要求予以编制。
鉴于公司在前次募投项目中披露的承诺效益为内部收益率，而内部收益率需待整个项目周期结束时方可运算得出，后续公司在融资方案中制定、披露募投项目的承诺效益时，将择优选取更便于测算的指标。针对本次募集资金的实现效益，因公司对募集资金使用进行了变更，原承诺效益的计算口径和实际项目的计算口径发生了变化，在后续披露募集资金专项报告时，公司将对实际效益与承诺效益一的计算口径、计算方法是否致性进行解释、说明，完善信息披露内容，提高信息披露质量。
（二）其他-问询函或工作函
公司最近五年收到证券监管部门及交易所问询函或工作函共 6 项，具体列示如下：
序号 发函部门 日期 文件名称 回复情况
上海证券交易 《关于广东科达洁能股份
1 所上市公司监 2019.01.25 有限公司商誉减值相关事 -
管一部 项的监管工作函》（上证公
函【2019】0187 号）
上海证券交易 《关于对广东科达洁能股 公司按照函件要求，
2 所上市公司监 2019.02.15 份有限公司股东权益变动 对函件中所提到的
管一部 相关事项的问询函》（上证 问题认真核查，并及
公函【2019】0263 号） 时进行信息披露
上海证券交易 《关于对广东科达洁能股 公司按照函件要求，
3 所上市公司监 2019.05.30 份有限公司 2018 年年度报 对函件中所提到的
管一部 告的事后审核问询函》（上 问题认真核查，并作
证公函【2019】0811 号） 出及时书面回复
上海证券交易 《关于对广东科达洁能股 公司按照函件要求，
4 所上市公司监 2020.04.02 份有限公司有关股东所持 对函件中所提到的
管一部 公司股份被冻结事项的监 问题认真核查，并及
管工作函》（上证公函 时进行信息披露
【2020】0307 号）
上海证券交易 《关于对广东科达洁能股
5 所上市公司监 2020.07.07 份有限公司有关对外担保 -
管一部 事项的监管工作函》（上证
公函【2020】0824 号）
上海证券交易 《关于对科达制造股份有
6 所上市公司管 2021.10.12 限公司大股东股权质押事 -
理一部 项的监管工作函》（上证公
函【2021】2787 号）
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
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