证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2020-116
科达制造股份有限公司
关于收购 I.C.F. & WELKO S.P.A.股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”） 与意大利
WITALY SRL（以下简称“Witaly”、“卖方”）于 2018 年 9 月 26 日签署的《股份
购买和股东协议》，公司已于 2020 年 12 月 30 日行使买入期权，以 1,120 万欧元
的价格向 Witaly购买其持有的意大利 I.C.F. & WELKO S.P.A（. 以下简称“Welko”、
“标的公司”）40%的股权。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易不需提交董事会及股东大会批准。
本项投资属于跨国投资，存在一定的收购整合及海外经营管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2018 年 9 月 26 日与意大利 WITALY SRL（以下简称“Witaly”、“卖
方”）签订了《股份购买和股东协议》，经交易双方协商一致，公司以 1,680 万欧
元的价格向 Witaly 购买了其持有的 Welko 60%的股权，并约定了剩余 40%股权
的交易安排。前次交易及《股份购买和股东协议》具体内容详见公司 2018 年 9月 27 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购I.C.F.&WELKO S.P.A.部分股权的公告》。
根据上述《股份购买和股东协议》，本次收购 40%股权安排如下：
1、第一阶段买方期权
截至 2020 年 12 月 31 日，买方有权按照标的公司 100%股权整体估值 X 的
价格水平执行买入期权，向卖方买入剩余标的公司 40%股权，标的公司整体估值X 及剩余 40%股权行权价格按照以下公式确定：
60%股权交易价格/60=X/100
剩余 40%股权行权价格=X*40%
2、第二阶段买方和卖方期权
若第一阶段结束后买方仍未执行买方期权，在 2021 年 12 月 31 日前，40%
股权的交易按照以下原则进行：
（1）2021 年 12 月 31 日前，若 2018 年-2020 年的三年平均 EBITDA 大于或
等于 250 万欧元，卖方有权执行卖出期权，买方有权执行买入期权；
（2）若 2018 年-2020 年的三年平均 EBITDA 小于 250 万欧元，买方无义务
购买剩余 40%股权，卖方也无权执行卖出期权；
（3）剩余 40%股权行权价格按照以下公式确定：
剩余 40%股权行权价格=（2018 年-2020 年三年平均 EBITDA*10－净债务）
*40%
经公司对 Welko 近年财务数据测算，公司于第一阶段行使买入期权为最优方案，在有效降低剩余股权收购成本的同时，能够加强公司对 Welko 的控制及资源整合。综合考虑公司陶瓷机械业务的国际化布局及意大利市场的战略意义，公司决定于本年度行使买入期权，通过公司全资子公司 Keda International Company
S.a’r.l.以 1,120 万欧元交易价格收购 Witaly 持有的 Welko 40%股权。2020 年 12
月 30 日，公司已向 Witaly 发出行权通知，并就行权时间及付款期限签署了《修正案协议》，协议具体内容详见本公告第四部分。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，不需提交公司董事会及股东大会批准。本项投资属于跨国投资，尚须获得中国相关主管部门的备案并完成在意大利的投资协议登记注册。
二、交易对方情况介绍
公司名称：WITALY SRL
企业性质：有限责任公司
成立时间：2008 年 7 月 10 日
注册地：Modena, Strada degli Schiocchi 12
主要办公地点：Modena, Strada degli Schiocchi 12
注册资本：20,000 欧元
股权结构：Cicorella Gianfranco 持有 Witaly 95%股权，Cicorella GuidoAndrea
持有 Witaly 5%股权
交易对方运营情况良好，除为 Welko 的少数股东外，其与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为 Welko 40%股权，Welko 基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：I.C.F. & WELKO S.P.A.
企业性质：股份有限公司
成立时间：1973 年 3 月 12 日
注册地：Maranello (MO) Via Sicilia 10 cap 41053
主要办公地点：Maranello (MO) Via Sicilia 10 cap 41053
注册资本：4,000,000 欧元
主营业务：陶瓷和食品行业机器设备的设计、制造、销售及安装
（二）股权结构
序号 股东名称 货币出资额（欧元） 出资比例
1 WITALY SRL 1,600,000.00 40.00%
2 Keda International Company S.a’r.l. 2,400,000.00 60.00%
合计 4,000,000.00 100.00%
该股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，Welko 未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）主要财务指标
币种：欧元 单位：万元
主要财务数据 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 3,993.08 3,913.00
总负债 2,419.27 2,213.07
净资产 1,573.81 1,699.94
主要财务数据 2019 年度 2020 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 3,090.98 1,699.04
EBITDA 227.25 151.60
净利润 110.36 126.13
备注：上述 Welko 2019 年财务数据已经 PRM Societàdi Revisione S.r.l.出具审计报告。
四、《修正案协议》的主要内容
双方同意对前期签署的《股份购买和股东协议》中剩余 40%股权第一阶段买方期权的条款做以下修订：
1、若买方行使第一阶段买入期权，交易总金额为 11,200,000.00 欧元，计算公式如下：
60%股权交易价格/60=X/100
剩余 40%股权行权价格=X*40%
第一阶段买方期权应在 2021 年 1 月 31 日前行使，并满足以下前提和条款。
2、买方应按上述第 1 条的规定行使第一阶段买入期权，向卖方发出书面通知，说明其将以第一阶段买方期权对应的价格购买 Welko 剩余 40%股份的意向。第一阶段买方行权通知一经送达，不可撤销，卖方有义务将剩余股份出售给买方。
3、一旦买方行使了第一阶段买入期权，交易价款应在 2021 年 12 月 31 日前
支付。
4、本次股份转让应在相关款项支付完毕之日起生效，双方将在款项支付完毕的当天在公证处完成 Welko 40%股份的转让手续。
5、如果买方未能按照第 3 条的规定在第一阶段买方期权支付期限内支付全部价款：
（1）剩余股份不得转让给买方，卖方维持对 Welko40%股份的所有权；
（2）在第一阶段买方期权支付期限届满 30 天后，卖方有权按照协议规定的条款行使第二阶段卖方期权，价格按照原协议的相关公式计算。
五、对外投资对公司的影响
基于与 Welko 核心业务高度吻合性，以及践行公司布局欧洲高端市场的国际化发展战略，公司于 2018 年收购了 Welko 60%股权，以此为据点逐步布局欧洲市场，并通过中式及意式设计、技术的融合，构建中高端市场的核心竞争力。
根据前期协议约定，本次公司在 2020 年 12 月 31 日前行使 Welko 剩余 40%
的买入期权，能够显著降低公司股权收购成本，通过加强对 Welko 的股权控制有利于公司更好地宣贯经营策略，加强中意双方在战略协同、文化理念等方面的融
低成本、定制化的中国制式与意大利智能化制式的结合，使产品智能制造水平能够对标意大利，持续提升科达进军欧洲、服务欧洲市场的能力。本次收购完成后，公司将持有 Welko 100%股权，有助于提升公司建材机械业务利润，对公司未来财务状况及经营成果将带来积极影响。
六、风险提示
近两年来意大利陶瓷装备行业发展放缓，同时全球疫情的蔓延对项目建设及人员流动均有所限制，受此影响 Welko 本年度销售收入有所下滑，若疫情持续其经营发展可能存在不及预期的风险。此外，本次收购股权属于跨国投资，受宏观经济、市场环境等因素制约，存在因宏观经济波动、不同国家政治及法律、文化方面差异等造成的收购整合及海外经营管理风险。
针对上述风险，公司一方面将加强沟通宣贯企业战略及文化，在战略、财务及营销方面给予其大力支持；另一方面，公司将与 Welko 加强内部资源整合，着力进行产品、技术研发，深入研究供应、销售体系，加强企业内生发展，为未来疫情减缓或结束后的市场发展进行提前布局，同时降低海外经营管理风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二一年一月四日
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