证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2020–099
科达制造股份有限公司关于
转让佛山市科达陶瓷科技有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司佛山市科达陶瓷科技有限公司（以下简称“陶瓷科技”、“目标公司”）51%的股权以总金额 19,560.50 万元转让给佛山市力都贸易有限公司（以下简称“力都贸易”）；本次交易完成后，公司持有陶瓷科技 49%股权，陶瓷科技不再纳入公司合并报表范围。
本次交易未构成关联交易、重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易尚需提交公司股东大会批准。
本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2020 年 11 月 9 日召开了第七届董事会第三十一次会议，以 9票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司 51%股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司陶瓷科技 51%的股权（对应出资额5,100 万元）以总金额 19,560.50 万元转让给力都贸易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
同日，公司与力都贸易签订了《股权转让协议》，该协议自达成约定条件后生效。本次交易完成后，公司持有陶瓷科技 49%股权（对应出资额 4,900 万元），陶瓷科技不再纳入公司合并报表范围。本次交易未构成关联交易、重大资产重组，不存在重大法律障碍。
截至 2020 年 8 月 31 日，陶瓷科技所有者权益账面值为 32,102.92 万元，本
次交易 51%股权所对应的所有者权益账面值为 16,372.49 万元，本次交易价格对
所有者权益账面值溢价率为 19.47%。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方的基本信息
名称：佛山市力都贸易有限公司
注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园社区碧桂园大道 2 号碧桂园总部
新翼广场 212 之三
法定代表人：何光雄
成立日期：2020 年 11 月 3 日
注册资本：500 万人民币
经营范围：一般项目：国内贸易代理；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；信息技术咨询服务；企业管理。
股权结构：
梁荣基 何光雄
1% 99%
广东引力投资控股
有限公司
100%
佛山市力都贸易
有限公司
鉴于力都贸易于近期设立，因此暂无财务数据。
2、力都贸易与公司及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方实际控制人
姓名：何光雄
性别：男
国籍：中国
住所：佛山市顺德区北滘镇
最近三年的职业和职务：2019 年 10 月至 2020 年 5 月任广东金刚玻璃科技
股份有限公司董事长，2012 年 7 月至今任广东万木齐植物有限公司董事长、总经理，2016 至今任深圳前海引力资本管理有限公司总经理。
何光雄控制的核心企业主要业务的基本情况：
序号 公司名称 注册资本 主营业务
1 广东引力投资控股有限公司 5000 万元人民币 投资及咨询服务
2 深圳前海引力资本管理有限公司 500 万元人民币 投资及资产管理服务
3 深圳市夸克资本管理有限公司 1000 万元人民币 投资及资产管理服务
4 佛山市丰本物业管理有限公司 50 万元人民币 物业管理及房地产中介服务
5 佛山市丰畅物业管理有限公司 50 万元人民币 物业管理及房地产中介服务
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的：佛山市科达陶瓷科技有限公司 51%股权
2、交易标的基本信息
名称：佛山市科达陶瓷科技有限公司
注册地：佛山市顺德区陈村镇广隆工业区兴隆 10 路 12 号
法定代表人：曾飞
成立日期：2016 年 9 月 21 日
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：陶瓷技术研发；陶瓷原料研发、生产与销售；陶瓷喷墨水、陶瓷颜料、陶瓷色釉料、陶瓷添加剂、印油及辅助材料的生产与销售；陶瓷机械零配件的生产与销售；陶瓷生产及装配技术咨询、服务；机械设备制造、安装、销售、维修；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 科达制造股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
陶瓷科技的主要财务数据（经审计）如下：
币种：人民币 单位：万元
主要财务数据 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 32,271.66 2,553.90
负债总额 168.74 325.35
净资产 32,102.92 2,228.55
2020 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 472.71 7,554.19
净利润 -125.62 848.97
扣除非经常性损益后的净利润 -147.21 823.80
陶瓷科技 2019 年度、2020 年 1-8 月财务报告已经中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
3、权属状况说明
陶瓷科技的产权权属清晰，权属取得过程合法合规，不存在设置抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、2020 年 7 月，公司以实物出资对陶瓷科技增资 30,000 万元，其中注册资
本 8,000 万元，资本公积 22,000 万元；本次增资后，陶瓷科技注册资本由 2,000
万元变更为 10,000 万元，并于 2020 年 7 月 24 日完成变更登记。本次股权转让
交易，陶瓷科技聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对陶瓷科技全部权益的市场价值进行评估，具体评估数据详见“（二）交易标的评估情况”。除此之外，陶瓷科技最近 12 个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：广东中广信资产评估有限公司，该资产评估机构具有从事证券、期货业务资格。
2、评估基准日：2020 年 8 月 31 日，陶瓷科技财务报表已经中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（中喜审字【2020】第 01913 号），本次评估以审计后的账面价值为基础进行。
3、评估方法：资产基础法。
鉴于目前国内类似企业在产权交易市场的交易案例不多、交易市场不活跃、
交易对象信息尚缺乏透明度，而资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，在经营业务、财务数据方面差距较大，不具可比性，且难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。又因公司拟对陶瓷科技进行股权转让，企业未来是否终止经营未有明确规划，故无法采用收益法进行评估。
经综合分析，本次对陶瓷科技所有者全部权益价值评估采用资产基础法。
4、重要假设前提：
（1）陶瓷科技厂区占用的土地（证载用途为工业）已纳入佛山市顺德区“三旧”改造专项规划和项目库范围，且城市规划已调整为改商项目（以商业商务用地为主导功能）用途。本次假设纳入“三旧”改造的土地使用权，由政府组织实施按规划调整后的商业用地公开出让。
（2）根据本次评估目的、评估假设前提和限制条件、以及资产现时状况，对陶瓷科技“厂区占用的土地‘三旧’改造由政府组织实施条件下”需要拆除土地上盖的房屋建筑物评估为零；考虑到本次评估范围内的设备均为可搬迁的设备，均能正常使用，可单独处置，故对本次评估范围内的设备均按其市场价值进行评估。
5、评估结果
根据中广信于 2020 年 11 月 9 日出具的《佛山市科达陶瓷科技有限公司股权
转让事宜所涉及的佛山市科达陶瓷科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2020]第 323 号），陶瓷科技资产账面值为 32,271.66 万元，评
估值为 38,362.42 万元，增值额为 6,090.76 万元，增值率为 18.87%；负债账面值
为 168.74 万元，评估值为 168.74 万元，无增减；所有者权益账面值为 32,102.92
万元，评估值为 38,193.68 万元，评估增值为 6,090.76 万元，增值率 18.97%。具
体情况如下：
单位：万元人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C＝B-A D＝C/A×100%
流动资产 1 3,604.03 3,604.03 - -
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