证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2020-024
广东科达洁能股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：Keda Zambia Ceramics Company Limited（以下简称“Keda
Zambia”）、Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）
投资金额：
1、广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）与森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）拟对合作的赞比亚建筑陶瓷生产项目追加投资 1,700 万美元（以下简称“赞比亚项目”），其中股东以自有资金追加投资 680万美元，科达洁能通过全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称“Keda Holding”）按 51%的持股比例追加投资 346.8 万美元。
2、为优化集团管理体系，公司及森大集团拟调整非洲合资公司的股权架构，以分别持有的非洲合资公司股权及债权，对新设合资公司 Tilemaster 进行增资及相关股权转让。本次股权变更完成后，科达洁能及森大集团对非洲合资公司持有的股权比例保持不变，其中，科达洁能通过全资子公司 Keda Holding 持有Tilemaster 51%股权，从而间接持有各合资公司 51%股权。
特别风险提示：本次关联交易为海外投资项目，且相关增资、股权转让涉及多个国家的审批事项，同时因不同国家存在环境、经济、法律等差异，本次投资可能面临投资进展、投资收益不达预期等相关风险。
上述事项构成关联交易，但未构成重大资产重组，上述事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
一、对外投资暨关联交易概述
自 2016 年开始，公司与合作伙伴广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州
森大”）陆续在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔等国投资建设陶瓷厂（文中简称“合资公司”），主营建筑陶瓷的生产销售业务，取得较好的经营业绩。2019年 12 月 1 日，广州森大与森大集团签订了《股权转让契约》，广州森大将其全资子公司 Sunda (Mu) Holdings Limited（为广州森大对合资公司的持股平台，以下简称“Sunda Hodings”）100%股权转让给森大集团，合资公司的股东广州森大变更为森大集团。因广州森大及森大集团的实际控制人均为沈延昌先生，所以合资公司的股东未发生实质变化。
（一）投资项目基本情况
1、赞比亚项目
公司于 2019 年 1 月 2 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，并于 2019 年 1 月 21 日与广州森大在广东佛山签
署了《关于合资在赞比亚建设建筑陶瓷生产项目的合作协议》（以下简称“《原协议》”），双方同意在赞比亚投资建设合资公司 Keda Zambia，主要生产瓷片、小地砖、仿古砖和抛光砖等，年设计总产能 1,000 万平方米，项目投资总额为3,300 万美元，其中股东自有资金出资 1,320 万美元，科达洁能通过全资子公司
Keda Holding 按持股比例 51%出资 673.2 万美元。
因广州森大已将合资公司的持股平台转让给森大集团，基于各方对赞比亚市场需求变化趋势的研判，同时为优化资金成本，公司、广州森大、森大集团一致同意对《原协议》产能及投资总额中的部分内容进行补充和修订，项目计划综合
产能调整为年产 850 万平方米，并同意将原计划由 Keda Zambia 自行筹措的部分
营运流动资金并入项目总投资，将投资金额由 3,300 万美元调整为 5,000 万美元，
其中 2,000 万美元为股东以自有资金投资，3,000 万美元由 Keda Zambia 自行筹
措，本次追加投资的 1,700 万美元中股东以自有资金追加的出资额为 680 万，科达洁能按 51%持股较前次追加投资 346.8 万美元。
2、非洲合资公司股权架构调整
为支持非洲建筑陶瓷业务的发展，优化集团管理体系，提高非洲建筑陶瓷业务运营管理及决策效率，公司及森大集团拟调整非洲合资公司的股权架构，以分别持有的 Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）、Keda (Ghana)
Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）、Keda (Tanzania) Ceramics
Company Limited（以下简称“Keda Tanzania”）、Keda Zambia 股权及债权，对新
设合资公司 Tilemaster 进行增资；根据坦桑尼亚及赞比亚两国对于外资公司股东不得少于两名的规定，双方将分别将持有的 Keda Tanzania、KedaZambia1%股份转让给 Brightstar。本次增资及股权变更完成后，科达洁能通过 Keda Holding 持
有 Tilemaster 注册资本 4,379.99 万美元，占比 51%。同时，公司及森大集团对非
洲各合资公司分别间接持有的股权比例均保持不变。具体持股变动情况如下：
增资及股权转让前持股情况
广东科达洁能 森大集团
股份有限公司 有限公司
100% 100%
Keda Holding Sunda (Mu)
Mauritius Limited Holdings Limited
51% 49%
Keda Zambia Keda (Ghana) Brightstar Keda (Tanzania)
Ceramics Company Ceramics Company Investment Limited Ceramics Company
Limited Limited Limited
100% 100%
Keda (Kenya) Twyford (Sn)
Ceramics Company Ceramics Limited
Limited
增资及股权转让后持股情况
广东科达洁能 森大集团
股份有限公司 有限公司
100% 100%
Keda Holding Sunda (Mu) Holdings
Mauritius Limited Limited
51% 49%
Tilemaster
Investment Limited
100%
Brightstar
Investment Limited
100% 99% 1% 100% 100% 1% 99%
Keda (Ghana) Keda (Tanzania) Twyford (Sn) Keda (Kenya) Keda Zambia
Ceramics Ceramics Company Ceramics Limited Ceramics Ceramics
Company Limited Limited Company Limited Company Limited
（二）交易履行的审议程序
2020 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》，关联董事沈延昌已回避表决，其他 8 名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易发表了事先认可意见及同意的独立意见，认为：本次公司与森大集团共同追加投资赞比亚项目，是基于对赞比亚的市场调研，有助于优化项目资金成本，促进公司非洲业务的布局及发展；本次对非洲合资公司股权架构调整，有助于优化集团管理体系，提高非洲建筑陶瓷业务运营管理及决策效率。本次交易前后，双方持股比例不变，交易公开、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为，本次对赞比亚项目追加投资，有利于优化项目资金成本；对非洲合资公司股权架构调整，有利于优化集团管理体系，提升运营效率。本次对外投资暨关联交易中，公司及森大集团对非洲各合资公司分别持有的股权比例均
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