广东科达洁能股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日召开的第七届董事会第二次会议、2018年11月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，结合公司的财务状况，公司编制了关于回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期，公司股票价格受宏观经济、资本市场波动等因素影响，出现较大波动，公司认为现有公司股价不能合理反映公司股票的实际价值。为有效维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金进行股份回购。
本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议，如后续未能实施股权激励，则已回购股份将予以注销。
本次回购采用集中竞价交易方式。
（三）拟回购股份的价格区间、定价原则
鉴于本次回购期限较长，为了保障公司未来股权激励的有效实施，本次拟回购股份价格为不超过人民币6元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量和比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
若以回购资金上限2亿元、回购价格上限6元/股测算，预计回购股份总数约为3,333万股，占公司目前已发行总股本的比例为2.11%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购股份的金额总额及资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币5,000万元。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）决议的有效期
本次回购股份相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限2亿元及回购价格上限6元/股测算，公司预计回购股份数量为3,333万股，若回购股份全部用于实施股权激励，公司股本变化情况预测如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 165,741,380 10.51 199,071,380 12.62
二、无限售条件流通股 1,411,464,322 89.49 1,378,134,322 87.38
三、股份总数 1,577,205,702 100.00 1,577,205,702 100.00
上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为13,387,214,488.19元，归属于上市公司股东的净资产为5,681,653,224.01元，流动资产为7,449,511,681.55元，本次拟回购资金总额上限2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.49%、3.52%、2.68%。鉴于公司本次回购股票系将用于实施股权激励的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为最高人民币2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量3,333万股计算，回购后公司仍无控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
公司第七届董事会第二次会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜，公司第七届监事会第二次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
“1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自有资金不超过人民币2亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（十一）办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司现任监事焦生洪先生在担任公司第七届监事会监事前，于2018年7月16日通过二级市场增持公司股份10,900股。
除上述情况外，在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人，以及在任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：科达洁能本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
具体内容详见公司于2018年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市康达律师事务所就本次回购股份出具了法律意见书，认为：
共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司回购公司股份的法律意见书》。
五、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年10月17日）及2018年第二次临时股东大会的股权登记日（即2018年10月31日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司2018年11月3日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com
