证券代码：600499 证券简称：科达洁能
广东科达洁能股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）
二〇一六年五月
特别提示
1、《广东科达洁能股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》系广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、科达洁能2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干，参与人数总计为161人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干等154人。
3、本员工持股计划份额合计不超过8,700万份，每份份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额不超过人民币8,700万元，具体金额根据实际缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬或员工自筹资金。
4、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买方式取得。
5、以本员工持股计划不超过8,700万元的资金规模和公司2016年5月31日的收盘价14.57元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量不超过597万股，占公司现有股本总额约为0.85%。
6、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7、员工持股计划的存续期和锁定期
（1）员工持股计划的存续期
公司员工持股计划存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。
（2）员工持股计划标的股票的锁定期
①通过二级市场购买的方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司标的股
票登记至当期持股计划名下时起计算。
②通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（3）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
目 录
释义......5
一、员工持股计划的意义......6
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......6
三、员工持股计划的资金来源......7
四、员工持股计划的股票来源和数量......7
五、员工持股计划的管理模式......8
六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止......13
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
八、特殊情况时员工持股份额的处置办法......14
九、员工持股计划履行的程序......15
十、其他事项......15
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
科达洁能/公司/本公司 指广东科达洁能股份有限公司
指《广东科达洁能股份有限公司2016年员工持股计划
员工持股计划草案 （草案）》
员工持股计划 指广东科达洁能股份有限公司2016年员工持股计划
持有人 指参加员工持股计划的对象
指科达洁能董事、监事、总裁、副总裁、财务负责人、
高级管理人员 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本员工持股计划购买和持有的科达洁能股票
薪酬与考核委员会 指科达洁能董事会下设的薪酬与考核委员会
管理委员会 指广东科达洁能股份有限公司员工持股计划管理委员会
管理规则 指广东科达洁能股份有限公司员工持股计划管理规则
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》 指《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指广东科达洁能股份有限公司章程
一、员工持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。公司董事（不包含独立董事）、监事、中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干自愿、合法、合规地参与持股计划。
设立员工持股计划的意义在于：
（一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报；
（二）倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象及确定标准
员工持股计划的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干。员工持股计划的参与对象系董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。参加对象应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划持有人及份额分配
本期员工持股计划参与人数总计161人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员7人，分别为董事吴木海、武桢、刘欣，监事付青菊，高级管理人员周鹏、曾飞、朱亚锋等，持有份额为13,300,000份，占员工持股计划的比例为15.29%，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干合计为154人，持有份额为73,700,000份，占员工持股计划的比例为84.71%。具体情况如下：占持股计
序号 持有人名称 持有人职务 持有计划份额（份） 划的比例
1 吴木海 董事、总裁 2,000,000 2.30%
2 刘欣 董事 2,000,000 2.30%
3 武桢 董事、副总裁 2,000,000 2.30%
4 周鹏 副总裁 2,000,000 2.30%
5 曾飞 副总裁、财务负责人 2,000,000 2.30%
6 朱亚锋 副总裁、董事会秘书 2,000,000 2.30%
7 付青菊 监事会主席 1,300,000 1.49%
8 其他154人 73,678,470 84.71%
合计 87,000,000 100.00%
员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
三、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬或员工自筹资金。
四、员工持股计划的股票来源和数量
本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买方式取得。以本员工持股计划不超过8,700万元的资金规模和公司2016年5月31日的收盘价14.57元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量不超过597万股，占公司现有股本总额约为0.85%。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划管理委员会将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资的具体方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
上述第（2）项事项需经出席持有人会议的持有人所持2/
