证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-042
广东科达洁能股份有限公司
关于收购江苏科行环保科技有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”或“甲方一”）将以人民18,000万元的价格向江苏科行环保集团有限公司（以下简称“科行集团”或“乙方”）购买其持有的江苏科行环保科技有限公司（以下简称“科行环保”）72%的股权。
2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，不需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
2015年8月19日，公司及北京昂拓投资发展有限公司（以下简称“甲方二”与科行集团签订了《江苏科行环保科技有限公司股权转让协议》，公司拟以人民18,000万元的价格向科行集团购买其持有的科行环保72%的股权。交易完成后，公司将成为科行环保控股股东。
2015年8月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购江苏科行环保科技有限公司72%股权的议案》，同意公司收购科行环保72%的股权，同意公司与科行集团等人签订的《江苏科行环保科技有限公司股权转让协议》。该交易事项未构成公司关联交易，未构成重大资产重组。公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为该交易符合国家环保政策号召，符合公司战略发展方向，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司股东特别是中小股东的利益，符合公司业务发展需要。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江苏科行环保集团有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：2007年1月5日
住所：江苏盐城环保产业园经五路1号
法定代表人：刘怀平
经营范围：节能环保设备技术研发、生产、销售；节能环保技术咨询、培训；检测监控系统技术开发；通用设备、电子产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为科行环保72%股权，科行环保基本情况如下：
(一)基本情况
公司名称：江苏科行环保科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：1997年10月15日
住所：江苏盐城环保产业园经五路1号
法定代表人：刘怀平
注册资本：8937万元人民币
注册号：320902000014286
经营范围：环境污染防治设备、输送设备、钢结构件及电气控制系统技术的研制、设计、销售、承包并提供相关咨询服务；环境污染治理设施运营和维护；节能环保新材料的研制；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
(二)股权结构
目前科行环保的股权结构如下：
股东名称 货币出资额（万元） 出资比例
江苏科行环保集团有限公司 8,937 100.00%
(三)主要财务指标
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江苏科行环保科技有限公司审计报告【中喜审字[2015]第0545号】，科行环保2014年度和2015年半年度的主要财务数据如下：
单位：元
事项 2015年6月30日 2014年12月31日
总资产 861,476,496.14 891,518,870.83
净资产 110,057,117.89 104,619,594.65
营业收入 268,731,385.43 405,212,885.60
净利润 5,437,523.24 2,535,806.96
（四）资产评估情况
根据上海仟一资产评估有限公司出具的《广东科达洁能股份有限公司拟收购股权涉及的江苏科行环保科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪仟一评报字（2015）第Z195号），江苏科行环保科技有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果，评估值为人民币181,830,204.67元。
(五)交易金额及定价原则
根据《资产评估报告》，截至2015年6月30日，科行环保评估价值为18,183.02万元(资产法)。交易各方基于科行环保未来3年的盈利能力，经协商确定科行环保的估值为25,000万元，72%股权的标的资产交易价格为18,000万元，定价基准日为2015年6月30日。交易各方同意，自定价基准日起至交割日，科行环保的期间收益由各方按照本次交易完成后的持股比率享有。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）付款及过户
本协议签署后，双方应于本协议生效日后三日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手续，甲方应于此次工商变更登记完成之日起30日内将股转款直接支付至乙方指定的账户，其中甲方一在协议签署7日内的首次付款金额不少于5,000万元。
（二）业绩承诺及保证
1、经甲乙双方协商确定，乙方向甲方保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内，科行环保2015年、2016年、2017年度实现的净利润分别不低于1,200万元、3,500万元、4,200万元，且扣除非经营性损益后的净利润则分别不低于960万元、2,800万元、3,400万元。具体详见下表：
单位：万元
年度 年度净利润 累计净利润 年度扣除非经营性损益后的净利润
2015年 1,200.00 1,200.00 960.00
2016年 3,500.00 4,700.00 2,800.00
2017年 4,200.00 8,900.00 3,400.00
（三）业绩及偿债未能完成承诺的补偿机制
当科行环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润数额时，乙方应按净利润差额为基数按补偿公式向甲方进行补偿；补偿方式包括分红、乙方自筹的现金、保证金和股权。
（四）交易完成后，科行环保的激励机制
本次交易完成后，甲乙双方拟对科行环保经营管理团队实施激励措施，同时，将科行环保其业绩超额部分的20%作为经营管理团队年度经营绩效。甲乙双方约定，并经和科行环保经营管理层协商一致，在2015~2017年全部业绩承诺等达成后，科行环保经营管理层有权以本次交易评估估值25,000万元为基准，对科行环保实施10%股权的增资。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易。
六、购买资产的目的和对公司的影响
科行环保为在国内大气污染末端治理领域领先的民营企业。科行环保聚焦于建材等工业领域，与公司未来发展战略高度吻合。同时，科行环保与公司现有建材装备及洁能业务均存在较多业务协同空间。
本次公司以现金方式收购股权成为科行环保控股股东后，公司得以将环保业务范围从大气污染防治的前端治理进一步延伸至末端高效治理，依然聚焦于工业领域。本次并购有助于公司进一步聚焦“为节能减排提供装备与服务”的战略定位，积极拓展既有业务协同又有战略协同的外延式延伸。除此以外，本次并购有助于公司进一步引领建筑陶瓷等建材行业绿色健康发展，同时，实现资金的高效利用。
七、备查
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日
