证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–033
广东科达机电股份有限公司
关于出让参股子公司江阴天江药业有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：出让本公司持有的江阴天江药业有限公司10.748%的股权，交
易金额为人民币30,094.5217万元；
2、本次股权转让不构成关联交易；
3、本次转让对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响；
4、此次股权转让需提交股东大会审批。
一、交易概述
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）于2011年7月
29日召开了第四届董事会第三十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表
决结果审议通过了《关于出让参股子公司江阴天江药业有限公司部分股权的议
案》，同意将持有的江阴天江药业有限公司（以下简称“天江药业”）10.748%的股
权分别转让给中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
金佳泰”）和CICC Growth Tian Jiang Holdings Limited (中金佳泰天江控股（香港）
有限公司) （以下简称“香港佳泰”），交易金额合计为人民币30,094.5217万元。
其中，公司将天江药业8.1417%%的股权转让给中金佳泰，交易金额为22,796.8137
万元，将天江药业2.6063%股权转让给香港佳泰，交易金额为7,297.7080万元。
同时，公司及天江药业其他股东与香港佳泰签署增资协议，将天江药业的注
册资本由人民币8,510万元增加到人民币9,455.556万元。
由于本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
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上，故本次交易尚需提交公司股东大会审批，此次股权转让不构成关联交易。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201
执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关资讯服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
主要财务指标：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业募集规模为50亿元
人民币
（二）CICC Growth Tian Jiang Holdings Limited (中金佳泰天江控股（香港）
有限公司)
名称：CICC Growth Tian Jiang Holdings Limited (中金佳泰天江控股（香港）
有限公司)
企业性质：有限责任公司
注册地址：Flat 2 19/F Henan Bldg 90-92，Jaffe RD Wanchal，HongKong
实际控制人：CICC Growth Capital Fund I, L.P.
主要财务指标：CICC Growth Capital Fund I, L.P.的基金规模为5亿美元
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系。
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查，认为交
易对方有足够的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为本公司所持天江药业10.748%的股权。
2、天江药业注册资本为人民币 8,510 万元。股权构成比例如下：
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序号 股东 出资额(万元人民币) 股权比例
1 上海家化联合股份有限公司 2254.0000 26.4865%
2 广东科达机电股份有限公司 1829.3170 21.4961%
3 周嘉琳 1481.0000 17.4031%
4 广东省中医研究所 1201.0200 14.1130%
5 谭登平 1009.3600 11.8609%
6 江阴市天江集团公司 520.0000 6.1105%
7 项光隆 108.0770 1.2700%
8 王成枢 107.2260 1.2600%
合 计 8510.0000 100.0000%
3、天江药业法定代表人：周嘉琳
4、天江药业经营范围为：药品的生产（按许可证所列范围经营）；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外。
5、天江药业的注册地址：江阴市经济开发区秦望山路8号
6、天江药业的财务状况：根据江阴诚信会计师事务所有限公司出具的诚信
审内（2011）015号审计报告，截至2010年12月31日，天江药业总资产为76,096.91
万元，负债为23,637.62万元，净资产为52,459.29万元；2010年营业收入为77,953.66
万元，净利润为21,112.73万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）公司将天江药业 8.1417%的股权转让给中金佳泰
1、根据股权转让协议，天江药业股东科达机电、周嘉琳、广东省中医研究
所、谭登平、项光隆、王成枢等将合计持有的天江药业 20.9908%的股权转让给
中金佳泰，股权转让价格合计为人民币 58,774.1781 万元。其中，科达机电出让
天江药业 8.1417%股权，交易金额为 22,796.8137 万元。各股东转让明细如下：
转让出资额
序号 转股股东 转让的股权比例
(万元人民币)
1 广东科达机电股份有限公司 692.8603 8.1417%
2 周嘉琳 474.4478 5.5753%
3 广东省中医研究所 193.3916 2.2725%
4 谭登平 344.0688 4.0431%
5 项光隆 40.9345 0.4810%
6 王成枢 40.6122 0.4772%
3
合 计 1786.3152 20.9908%
2、交易付款方式为现金支付。中金佳泰将在收到《交割条件满足确认函》
以及载明转股指定帐户信息的付款通知后 10 个工作日内，书面回复确认交割条
件是否满足、或被豁免或变更为交割后义务，并自该回复发出后 20 个工作日内，
缴纳股权转让对价。
3、股权转让协议在经各方或其授权代表签订后成立并生效。与科达机电有
关的部分自科达机电股东大会批准本次交易并同意其签署本协议之日起生效。
4、同时，天江药业股东周嘉琳另行与上海冠策投资咨询事务所签署股权转
让协议，将其持有的天江药业0.3571%的股权转让给上海冠策投资咨询事务所；
5、本次股权转让完成后，天江药业的股权比例如下：
序号 股东 出资额(万元人民币) 股权比例
中金佳泰(天津)股权投资基金合伙
1 1786.3152 20.9908%
企业(有限合伙)
2 上海家化联合股份有限公司 2,254.0000 26.4865%
3 广东科达机电股份有限公司 1,136.4567 13.3544%
4 周嘉琳 976.1594 11.4707%
5 广东省中医研究所 1,007.6284 11.8405%
6 谭登平 665.2912 7.8178%
7 江阴市天江集团公司 520.0000 6.1105%
8 项光隆 67.1425 0.7890%
9 王成枢 66.6138 0.7828%
