证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–025
广东科达机电股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
暨召开 2011 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司股票于 2011 年 6 月 13 日复牌
广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”或“公司”）第四届董事会
第二十九次会议于 2011 年 6 月 10 日在公司 103 会议室举行。会议由卢勤董事长
主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，授权代表 0 人。全体监事列席了会议，
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通
过了如下议案：
一、审议通过《关于为联营企业安徽信成融资租赁有限公司银行授信提供担
保的议案》，
安徽信成融资租赁有限公司成立于 2010 年 6 月，注册资本为 2,000 万美元，
其中科达机电（香港）有限公司（为公司全资子公司）持股 47.27%，广东信成
投资有限公司持股 52.73%，该公司经营范围为：从事融资租赁、租赁业务；向
国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保
业务。公司拟为其向法国兴业银行（中国）广州分行申请不超过 10,000 万元的
人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。
安徽信成融资租赁有限公司资产负债率为 74.92%，按照连续十二个月累计
计算原则，公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，根据相关
规定，该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于取消部分为联营企业安徽信成融资租赁有限公司银行授
信提供担保的议案》，
2010 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
为关联企业安徽信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为安徽
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信成融资租赁有限公司向马鞍山农村商业银行申请不超过 20,000 万元的人民币
综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年。
经综合考虑，为有效利用银行授信额度，董事会同意取消为安徽信成融资租
赁有限公司向马鞍山农村商业银行申请的不超过 20,000 万元的人民币综合授信
额度提供的担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公
司自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产的议案》。
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会对
该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准本次交
易后六个月内发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象/交易对方
本次发行对象为恒力泰公司十名自然人股东，分别是吴应真、梁桐灿、梁汉
柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、交易标的
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本次交易标的为交易对方合计持有的恒力泰公司49%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、交易标的定价及定价依据
截止 2011 年 3 月 31 日，恒力泰公司（母公司）的股东权益为 42,578.06 万
元。根据天兴评报字（2011）第 244 号评估报告，按照资产基础法评估净资产为
评估价值为 53,280.44 万元，增值额为 10,702.38 万元，增值率为 25.14%；按照
收益法评估净资产为 98,455.12 万元，增值额为 55,877.06 万元，增值率 131.23%。
本次交易前，2011 年 5 月 24 日公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自
然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以
人民币 40,000 万元的价格收购恒力泰公司 51%股权，各股东出售价格按所转让
股权比例计算，约定恒力泰公司 2011 年 3 月 31 日前未分配利润中合计 8,960 万
元（含税）归恒力泰公司原三十三名自然人股东所有。2011 年 6 月 3 日，恒力
泰公司向恒力泰公司三十三名自然人股东派发现金合计 8,960 万元（含税）。恒
力泰公司于 2011 年 6 月 7 日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完
成后，科达机电持有恒力泰公司 51%的股权。
本次交易双方协商确定以交易标的截至2011年3月31日收益法评估结果为主
要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因
素确定本次交易价格。经交易双方协商，目标资产作价为39,140.10万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按上述公式得出的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 15.70
元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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7、发行数量
公司本次拟向发行对象发行股票数量为 2,493 万股，发行股份数量=本次交
易目标资产的交易价格 39,140.10 万元/发行价格 15.70 元/股）。最终以中国证监
会核准的发行数量为准。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应
调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行股份的锁定期
本次向恒力泰公司十名自然人股东发行的股份自完成股权登记之日起十二
个月内不转让。
恒力泰公司十名自然人股东特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，
减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的 80%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至目标资产交割日，目标公司的期间收益由科达机电享有。
目标公司发生的期间亏损由恒力泰公司十名自然人股东按其本次交易完成前所
持恒力泰公司股权比例承担，在资产交割日由自然人股东以现金方式按其各自所
应承担的比例向科达机电补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次交易构成重大资产重组
2011 年 6 月 1 日，科达机电召开股东大会审议《关于收购佛山市恒力泰机械
有限公司 51%股权的议案》，科达机电同意以人民币 40,000 万元的价格购买恒力
泰三十三名股东持有的恒力泰公司 51%的股权。2011 年 6 月 7 日，科达机电收
购恒力泰公司 51%股权行为实施完毕，完成工商变更登记。
本次交易科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行 2,493 万股人民币普
通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司的 49%股权，经交易双方
协商，目标资产作价为 39,140.10 万元。
按照《重组办法》“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计数为
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79,140.1 万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资
产额的 50%，且超过 5,000 万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定
标准，本次交易构成重大资产重组行为。
科达机电与恒力泰十名自然人股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、本次向特定对象发行股份决议的有效期
本次向特定对象发行股份购买资产的决议有效期12个月，自公司股东大会审
议通过之日计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述各子议案详细内容可见《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产报告书》，本次向特定对象发行股份购买资产的议案还需提交公司股
东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过《关于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产报告书>及其摘要的议案》。
本议案内容详见《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
报告书》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司与恒力泰公司等十名自然人签署<发行股份购买资
产协议>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司与与吴应真等十名自然人签署<利润预测补偿协议
>的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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八、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的
议案》。
