证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2010–021
广东科达机电股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议
于2010 年5 月7 日在公司六楼会议室召开。本次会议应到监事3 人，亲自出席
监事3 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记
名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械
有限公司的议案》
公司拟吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）。
本次交易不构成关联交易。本次交易方案如下：
1、本次吸收合并的交易方式
科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东发行股份与支付现金相结合的方式
吸收合并恒力泰公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，恒
力泰公司为被吸收合并方。吸收合并完成后，恒力泰公司全部资产、负债、业务、
人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第124号评估报告的评估结果，截
至2010年3月31日，恒力泰公司净资产评估值为95,838.07万元，科达机电向恒力
泰公司全体股东支付对价的方式为：
（1）其中10,000万元，由科达机电以现金方式支付；
（2）其中85,838.07万元，由科达机电以发行股份的方式支付。
2、本次吸收合并的目标资产
本次吸收合并的目标资产为截至评估基准日恒力泰公司的全部资产、负债及
其相关业务。
3、本次交易的审计、评估基准日
公司本次交易的审计、评估基准日期为2010 年3 月31 日。
4、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司采用成本法和收益法对标的资产的价值进2
行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据北京天健兴业资产评
估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第124 号）的评估
结果，标的资产评估值为95,838.07 万元。标的资产的交易价格以评估价值为基
础，经交易双方协商确定为95,838.07 万元。
5、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
在中国证监会核准本次交易后6个月内，公司向罗明照等三十三名特定对象
发行股票。
7、发行对象
本次发行对象为：恒力泰公司三十三名自然人股东。
8、发行价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：本次交易首次董事会决议公告日前20 个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
因公司在2010 年3 月9 日按每10 股派息人民币1.00 元（含税）、转增3 股
进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20 个交易日股票交易均价时，公司
首先对2010 年2 月22 日至2010 年3 月8 日（除权除息前10 个交易日）的股票
交易总额和股票交易总量进行了除权处理，然后分别与2010 年3 月9 日至2010
年3 月22 日（除权除息后10 个交易日）的股票交易总额和股票交易总量求和，
再按上述公式算出前20 个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价=（除权除息后的定价区
间前10 个交易日股票交易总额+定价区间后10 个交易日股票交易总额）÷（除
权除息后的定价区间前10 个交易日股票交易成交量+定价区间后10 个交易日股
票交易成交量）
其中：除权除息后的定价区间前10 个交易日股票交易总量=定价区间前10
个交易日股票交易成交量×1.30
除权除息后的定价区间前10 个交易日股票交易总额=除权除息前的定价区3
间前10 个交易日股票交易总额-除权除息前定价区间前10 个交易日股票交易总
量×0.1 元/股
按上述公式得出除权除息后的公司第四届董事会第十二次会议决议公告日
前20 个交易日股票交易均价为18.97 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大
会批准。
定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
9、发行数量
公司本次拟向罗明照等三十三名自然人股东发行股票数量约为4,524.94 万
股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应
调整。
10、发行股份的锁定期
本次向罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月
内不转让。罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月
内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的80%。在此之后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。科达机电与罗明照等三十三名自然人协
商确定，标的资产在过渡期的利润由科达机电享有；标的资产在过渡期的亏损，
由罗明照等三十三名自然人股东按照其在恒力泰公司的持股比例向科达机电补
偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为
基础计算。
12、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
13、人员安置
公司接收恒力泰公司的全部员工，恒力泰公司在册员工的劳动合同关系由存
续的科达机电直接承继。
14、本次吸收合并决议的有效期4
本次吸收合并决议的有效期为本次吸收合并议案提交股东大会审议通过之
日起十二个月。
15、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次吸收合并完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。
二、审议通过《监事会关于公司本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司事
宜的意见》
监事会对公司本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司相关事宜发表如下
意见：本次吸收合并恒力泰公司方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公
平、公正。相关吸收合并协议与利润预测补偿协议按照正常商业条款磋商缔结，
标的资产的定价方式合理。本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司完成后，有
利于拓展公司海外销售渠道；有利于加强公司研发实力与自主创新能力，推进公
司产品技术升级；有利于进一步提高公司单机产品竞争力与整线装备配套能力；
有利于提高公司对销售渠道的控制力，降低销售和采购成本，符合公司及全体股
东的利益。
表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。
三、审议通过《关于本次交易定价的议案》
监事会认为：本次拟吸收合并的恒力泰公司的全部资产、负债及业务的价格
以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从
事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，
评估结果公允地反映了恒力泰公司的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法
律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，拟购
买资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，
不会损害中小股东的利益。
表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。
四、审议通过《关于确认第四届董事会第十三次会议程序的议案》
监事会对公司第四届董事会第十三次会议所审议议案及形成决议的全过程
进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有
效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。5
表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。
五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将公司本次交易事项提交公司 2010 年第一次临时股东大会审
议。
表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二○一○年五月八日
