6证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-047
烽火通信科技股份有限公司
关于收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金
方式收购武汉邮电科学研究院（以下简称“武汉院”）持有的武汉烽火琦祥科技发展有限公司（以下简称“烽火琦祥”）100%股权及武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称“虹信通信”）持有的武汉虹信鼎康科技有限责任公司（以下简称“虹信鼎康”）100%股权。烽火琦祥截至2014年10月31日（以下简称“评估基准日”）净资产评估价值12,122.08万元，经交易协商一致确认的交易价格为人民币12,122.08万元；虹信鼎康截止评估基准日净资产评估价值10,489.99万元，经交易协商一致确认的交易价格为人民币10,489.99万元。
? 过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别
相关的交易
? 本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
2014年12月4日，公司在武汉分别与武汉院及虹信通信签订了《股权转让协议》：公司拟收购武汉院持有的烽火琦祥100%股权及虹信通信持有的虹信鼎康100%股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截止评估基准日，烽火琦祥评估值为12,122.08万元，经与武汉院协商一致确认的交易价格为人民币12,122.08万元；虹信鼎康评估值为10,489.99万元，经与虹信通信协商一致确认的交易价格为人民币10,489.99万元。
本次交易的对方：武汉院为公司实际控制人，虹信通信为公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）下属全资子公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、交易对方武汉院为公司实际控制人，为公司的关联方。
2、交易对方虹信通信为公司控股股东烽火科技下属全资子公司，为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、武汉院
（1）基本情况
全称：武汉邮电科学研究院
企业性质：国有法人
住所：武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人：童国华
注册资本：163,324.38万元人民币
经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（2）主要业务最近三年发展状况
武汉院是中国电子信息百强和软件百强企业，已形成覆盖光纤通信技术、数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是目前全球唯一集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。
（3）武汉院与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
武汉院及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，武汉院与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）武汉院2013年度经审计的资产总额22,897,715,039.20元，净资产9,599,126,526.13元，营业收入13,670,796,344.02元，净利润561,784,257.23元。
2、虹信通信
（1）基本情况
全称：武汉虹信通信技术有限责任公司
企业性质：国有法人
住所：武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人：徐杰
注册资本：41,200.00万元人民币
经营范围：通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系统集成。
主要股东或实际控制人：武汉烽火科技集团有限公司
（2）主要业务最近三年发展状况
虹信通信在无线网络覆盖优化业务稳步发展的同时，结合现有业务优势，积极向主设备提供商和综合解决方案提供商的转型，并通过资本运作的方式积极布局4G主设备业务。
（3）虹信通信与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
虹信通信及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，虹信通信与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）虹信通信2013年度经审计的资产总额3,599,265,751.88元，净资产832,956,869.64元，营业收入1,812,229,915.82元，净利润-125,820,043.27元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的为烽火琦祥100%的股权。
1、基本情况
（1）全称：武汉烽火琦祥科技发展有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）住所：武汉市洪山区邮科院路88号
（4）注册资本：5,000万元
（5）经营范围：光通信产品及系统的研发、销售及相关技术服务；对科技行业投资；科技工业园区内配套设施的管理；货物进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）；组织科技产品展示。
（6）主要股东或实际控制人：武汉邮电科学研究院。
2、财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字(2014)01700053号审计报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），烽火琦祥截至2014年10月31日总资产49,591,977.94元，总负债188,752.20元，净资产49,403,225.74元；2014年1-10月实现营业收入0元、净利润-894,308.67元。
3、评估情况
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第020201号评估报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），评估结论如下：
截止评估基准日2014年10月31日，经资产基础法评估，烽火琦祥总资产评估价值12,140.96万元，增值7,181.76万元，增值率144.82%；总负债评估价值18.88万元；净资产评估价值12,122.08万元，增值7,181.76万元，增值率145.37%。
国融兴华认为由于本次交易股权涉及的主要资产是房地产，该资产的价值合理性决定了股权交易定价的合理性。根据该资产的评估结果与周边类似房地产市场（如武汉光谷总部等）行情的调查，房地产单价略低于附近同类物业价格，主要原因是资产体量较大的原因，总体上评估结果客观、合理。
4、其他情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后将导致本公司合并报表范围增加全资子公司烽火琦祥。截至目前本公司不存在为烽火琦祥担保、委托其理财，以及烽火琦祥占用本公司资金等方面的情况。
（二）交易标的为虹信鼎康100%的股权。
1、基本情况
（1）全称：武汉虹信鼎康科技有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）住所：武汉市洪山区邮科院路88号
（4）注册资本：6,000万元
（5）经营范围：通信信息产品、系统的研发、销售及相关技术服务；对科技行业投资；科技工业园区内配套设施的管理；货物进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）；组织科技产品展示。
（6）主要股东或实际控制人：武汉虹信通信技术有限责任公司。
2、财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字(2014)01700054号审计报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），虹信鼎康截至2014年10月31日总资产62,322,664.49元，总负债250,005.00元，净资产62,072,659.49元；2014年1-10月实现营业收入0元、净利润-2,761,396.33元。
3、评估情况
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第020202号评估报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），评估结论如下：
截止评估基准日2014年10月31日，经资产基础法评估，虹信鼎康总资产评估价值10,514.99万元，增值4,282.73万元，增值率68.72%；总负债评估价值25.00万元；净资产评估价值10,489.99万元，增值4,282.73万元，增值率69.00%。
国融兴华认为由于本次交易股权涉及的主要资产是房地产，该资产的价值合理性决定了股权交易定价的合理性。根据该资产的评估结果与周边类似房地产市场（如光谷总部等）行情的调查，房地产单价略低于附近同类物业价格，主要原因是资产体量较大的原因，总体上评估结果客观、合理。
4、其他情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后将导致本公司合并报表范围增加全资子公司虹信鼎康，截至目前本公司不存在为虹信鼎康担保、委托
