证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2024—012
云南驰宏锌锗股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2.会议通知于2024年3月18日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3.会议于2024年3月28日以现场结合视频通讯方式在曲靖召开。
4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中以现场会议表决方式出席会议4人：董事长陈青先生、董事吕奎先生和李志坚先生、独立董事王楠女士；以视频会议表决方式出席会议2人：董事明文良先生和独立董事方自维先生；以通讯表决方式出席会议4人：董事苏廷敏先生、王强先生和独立董事陈旭东先生、宋枫女士。
5.会议由公司董事长陈青先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于审议<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于审议<公司 2023 年度董事会工作报告>的预案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于审议<公司 2023 年度独立董事述职报告>的预案》（具体内
容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
公司在任独立董事陈旭东先生、方自维先生、王楠女士、宋枫女士和离任独立董事郑新业先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
上述五名独立董事的《2023年度独立董事述职报告》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于审议<公司 2023 年度独立董事独立性评价报告>的议案》（具
体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
公司在任独立董事陈旭东先生、方自维先生、王楠女士和宋枫女士均符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响独立董事独立性的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事陈旭东先生、方自维先生、王楠女士和宋枫女士对该议案进行了回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过。
5.审议通过《关于审议<公司 2023 年度董事会审计与风险管理委员会履职报
告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于审议<公司 2023 年度财务决算报告>的预案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于审议<公司 2024 年度财务预算报告>的预案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于审议<公司 2023 年度利润分配方案>的预案》（详见公司“临
2024-014”号公告）；
为及时回报股东，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利712,780,819.52元，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的49.75%。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于审议<公司 2024 年-2026 年股东回报规划>的预案》（具体
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该规划尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于审议<公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的
议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2024年第一次会议审议通过。
11.审议通过《关于审议<公司 2023 年度环境报告书>的议案》（具体内容详
见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2024年第一次会议审议通过。
12.审议通过《关于审议<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》（具体
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第
二次会议审议通过。
13.审议通过《关于审议<公司 2023 年年度报告>及其摘要的预案》（具体内
容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年年度报告》及其摘要尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于审议<公司对会计事务所 2023 年度履职情况评估报告>的
议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议审议通过。
15.审议通过《关于审议<公司董事会审计与风险管理委员会对 2023 年度会计
师事务所履行监督职责情况报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议审议通过。
16.审议通过《关于审议<中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事李志坚先生、王强先生和明文良先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议、独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
17.审议通过《关于审议<公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险的应急处置预案>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事李志坚先生、王强先生和明文良先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议、独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
18.审议通过《关于审议公司<2024 年度全面风险评估报告>的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议审议通过。
19.审议通过《关于审议公司 2024 年度为子公司提供担保的预案》（详见公
司“临 2024-015”号公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20.审议通过《关于审议<公司 2024 年度开展期货套期保值计划>的议案》（详
见公司“临 2024-016”号公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过《关于审议公司 2024 年度境外期货外汇风险敞口的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
22.审议通过《关于审议公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈青先生回避表决，其他9名董事对该事项一致表决通过
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过。
23.审议通过《关于审议公司经理层成员 2022 年业绩考核结果的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈青先生回避表决，其
他9名董事对该事项一致表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过。
24.审议通过《关于审议继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的预案》（详见公司“临 2024-017”号公告）；
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司全体董事对本预案进行了回避表决，该预案将直接提交至公司2023年年度股东大会审议。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过。
25.审议通过《关于审议公司为在职职工投保人身意外保险的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
26.审议通过《关于审议召开公司 2023 年年度股东大会的议案》（详见公司
“临 2024-018”号公告）。
经董事会研究决定，公司将于2024年4月23日（星期二）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:30。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
以上第2、3、6、7、8、9、13、19、24项预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2024年3月30日
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