云南驰宏锌锗股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 驰宏锌锗
股票代码： 600497
收购人名称： 中国铜业有限公司
收购人住所： 云南省昆明市人民东路111号
通讯地址： 云南省昆明市人民东路111号
签署日期：二〇一八年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在云南驰宏锌锗股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南驰宏锌锗股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得云南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会对于本次无偿划转的批准。本次收购已经取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次国有股权无偿划转不实施进一步审查，可以实施集中。
本次收购涉及豁免要约收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义............................................................................................ 3
第二节 收购人介绍................................................................................ 4
第三节 收购决定及收购目的.............................................................. 10
第四节 收购方式.................................................................................. 12
第五节 资金来源.................................................................................. 14
第六节 后续计划.................................................................................. 15
第七节 对上市公司的影响分析.......................................................... 17
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................................. 25
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.................................. 26
第十节 收购人的财务资料.................................................................. 28
第十一节 其他重大事项...................................................................... 36
第十二节 备查文件.............................................................................. 37
第十三节 收购人声明.......................................................................... 39
收购报告书附表...................................................................................... 43
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书
中国铜业、收购人 指 中国铜业有限公司
云冶集团 指 云南冶金集团股份有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
驰宏锌锗、上市公司 指 云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码：600497）
经云南省人民政府、国务院国资委批准，云南省
本次收购、本次无偿 国资委向收购人无偿划转云冶集团51%股权。收
指 购人通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持驰
划转
宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本
的38.19%）的事项
中国铜业与云南省国资委于2018年11月13日就本
《无偿划转协议》 指 次无偿划转签署的《关于云南冶金集团股份有限
公司的无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总
指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
局
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节收购人介绍
一、 收购人基本情况
名称：中国铜业有限公司
注册地：云南省昆明市人民东路111号
法定代表人：刘建平
注册资本：29,688,614,670元人民币
统一社会信用代码：911100001000034019
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限：1985年5月25日至长期
出资人名称：中国铝业集团有限公司
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
联系电话：010-82298742
二、 收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
中铝集团是收购人的控股股东，持有收购人的100%股权。国务院国资委为中铝集团的唯一出资人，是收购人的实际控制人。中铝集团所持中国铜业的股权不存在质押情况。
收购人的产权控制结构图如下：
国务院国资委
100%
中铝集团
100%
中国铜业
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至2018年11月30日，收购人控股股东中铝集团控制的除收购人外核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 股权比例 主营业务
（万元）
铝土矿、煤炭等资源勘探
1 中国铝业股份有限公司 1,490,379.82 36.36% 开采及氧化铝、原铝和铝
合金产品生产销售；火力
及新能源发电
2 中铝国际工程股份有限公 295,906.67 73.56% 工程设计和咨询、工程及
司 施工承包及装备制造业务
3 中国稀有稀土股份有限公 136,000.00 67.58% 稀土采选、冶炼及加工
司
4 中铝海外控股有限公司 182,418.30 100.00% 有色金属矿采选
5 西南铝业（集团）有限责任 325,357.68 49.96% 铝压延加工
公司
6 中铝瑞闽股份有限公司 169,556.86 48.23% 铝压延加工
7 东北轻合金有限责任公司 260,000.00 88.96% 铝压延加工
8 西北铝业有限责任公司 36,700.00 100.00% 铝压延加工
9 包头铝业（集团）有限责任 41,670.00 80.00% 铝压延加工
公司
10 中铝沈阳有色金属加工有 81,235.00 100.00% 有色金属压延加工
限公司
11 中铝资本控股有限公司 243,023.59 100.00% 投资与资产管理
12 中铝财务有限责任公司 262,500.00 100.00% 货币金融服务
13 中铝资产经营管理有限公 125,000.00 100.00% 商务服务业
司
注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)收购人从事的主要业务
中国铜业从事的主要业务包括：铜及其他有色金属行业的投资、管
