证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013－049
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于全资子公司驰宏（香港）国际矿业有限公司
收购玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司61%股份
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易内容:云南驰宏锌锗股份有限公司全资子公司驰宏（香港）国际矿业
有限公司拟以现金方式以4209万美元收购自然人徐善贤、熊朝琳、李晓明持有
的玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司61%股份
?本次交易不够成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?交易实施不存在重大法律障碍
?本次对外投资事项尚需获得云南省商务厅核准并办理有关外汇登记手续
?特别风险提示:
1、由于本项目投资的目标公司矿业权均处在前期勘探阶段，存在可开采资
源储量不确定的风险，同时存在金、铜、锑金属市场价格波动的影响,可能会影
响本次收购矿业权价值的预定实现；
2、本次交易所涉及到的财务数据未经审计，拟收购公司会计基础薄弱，目
前提供的会计信息可能存在遗漏或错误，提请投资者注意有关财务风险；
3、本次投资尚需我国政府相关部门的批准，存在审批不确定的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步提升云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的资源优势，
拓宽公司矿产资源储备，增强公司的竞争优势，公司全资子公司驰宏（香港）国
际矿业有限公司（以下简称“香港国际矿业”）拟以现金支付方式以4209万美
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元收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士所持玻利维亚亚马逊矿业股
份有限公司（COMPANIAMINERAAMAZONABOLIVIACOMABOLS.A.）（以下简称“亚马
逊公司”）合计61%的股份，共同勘探开发亚马逊公司拥有和控制的铜、金矿等
矿产资源，并于2013年6月26日签订了《股份收购协议》。
（二）经公司2013年6月26日召开的第五届董事会第八次（临时）会议审
议通过《关于购买玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司61%股份的议案》，以同意
9票，反对0票，弃权O票的表决结果，同意公司子公司香港国际矿业以现金支
付方式以4209万美元收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士所持亚
马逊公司合计61%的股份，共同勘探开发亚马逊公司拥有和控制的铜、金矿等矿
产资源。
（三）本次交易已经云南省国有资产监督管理委员会备案并获得云南省发展
和改革委员会的核准批复，尚需办理云南省商务厅境外投资审批及云南省外管局
外汇登记事宜。
二、交易对方当事人
徐善贤，护照号码为EB579403的新西兰公民，住址为
13HighburyBypass,Auckland,NewZealand；
熊朝琳，身份证号码为532127××××××××0012的中国公民，住址为
云南省昆明市北京路金色年华大楼；
李晓明，身份证号码为532123××××××××0064的中国公民，住址为
云南省昆明市远洋风景小区。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司（西班牙文：
公司名称： COMPANIAMINERAAMAZONABOLIVIA-COMABOLS.A.）
企业性质： 股份公司
法定代表人： 徐善贤
注册资本： 1170万玻利维亚诺
成立日期： 2008年6月27日
注册号： 00139740
注册地址： Av.ArceNo.2177HotelRadisson,Piso6,LaPaz
勘察与勘探、开发、选矿、冶炼、精炼，商业开采矿物和金属，可
经营范围： 能涉足的业务有工业开发矿产品及冶炼活动相关的物资进出口。
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2、亚马逊公司股东构成
(1)本次股权转让前：
认缴资本 拥有注册资本 股权比例
序号 股东名称 （玻利维亚诺 ） 份额(股) （%）
1 徐善贤 7,020,000 7,020 60
2 熊朝琳 4,563,000 4,563 39
3 李晓明 117,000 117 1
合计 11,700,000 11,700 100
（2）本次收购完后，亚马逊公司股权结构为：
序 持有股份数
股东名称 股权比例（%）
号 (股)
1 驰宏（香港）国际矿业有限公司 7,137 61
2 徐善贤 2,738 23.4
3 熊朝琳 1,779 15.2
4 李晓明
