证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临 2012—30
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于拟收购玻利维亚扬帆矿业股份有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金
支付方式收购自然人李晓明女士所持玻利维亚扬帆矿业股份有限公司（以下简称
“扬帆公司”）51%的股权并对其增资。
交易金额：1275 万美元（含收购完成后对其增资的 255 万美元）
本次交易不构成关联交易，本次收购股权不需要提交公司股东大会审议
批准。
特别风险提示：
本次对外投资事项尚需获得云南省商务厅、云南省发展与改革委员会和
云南省外汇管理局核准。
上述交易股权涉及的主要资产是矿业权，黄金和锑价格波动将影响探矿
价值的预定实现，且探明的资源储量与实际可采储量也可能存在差异。
本次交易所涉及到的财务数据未经审计，拟收购公司会计基础薄弱，目前
提供的会计信息可能存在遗漏或错误，提请投资者注意有关财务风险。
本次交易是否能签订正式的股权转让协议尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易概述
为进一步提升公司资源优势，拓宽公司矿产资源储备，充分利用国内外资源，
公司拟以现金支付方式以 1020 万美元收购自然人李晓明女士所持有玻利维亚扬
帆矿业股份有限公司 51%的股权，共同合资开发扬帆公司金锑矿资源，若能成功
收购该股权，且为了满足对扬帆公司后续开发的资金需求，公司及其他扬帆公司
的股东将对扬帆公司增资不超过 500 万美元，公司也将按持股比例同比例出资
1
255 万美元。上述收购将由公司或公司控股的其他公司来实施。
（二）董事会审议情况
本公司第四届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司拟收购玻利维
亚扬帆矿业股份有限公司 51%股权的议案》
（三）本次交易不构成关联交易，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，
此交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚需获得云南省商务厅、云南省发展
与改革委员会和云南省外汇管理局核准。
二、交易标的对方的简况
姓名： 李晓明
性别： 女
国籍： 中华人民共和国
身份证号码： 532123××××××××0064
住所： 云南省昆明市远洋风景小区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
三、交易标的基本情况
1、基本信息
玻利维亚扬帆矿业股份有限公司（西班牙文：EMPRESA
公司名称：
MINERA YANG FAN S.A.）
企业性质： 股份公司
注册号： 00138216
法定代表人： 李晓明
注册资本： 60万玻利维亚诺
成立日期： 2008年4月24日
注册地址： 玻利维亚拉巴斯
采掘业，找矿，勘察，勘探、选矿、冶炼、精炼，开
经营范围： 采矿物和金属、申请采矿特许权，处理采矿废弃物、
进出口勘探所需的物资设备、进出口车辆。
2、扬帆公司股东构成
本次股权转让前：
认缴资本 拥有注册
序号 股东名称 （玻利维亚诺） 资本份额 股权比例（%）
（股）
1 李晓明 588,000 588 98
2
2 David JoséCarvajal Quispe 6,000 6 1.0
3 Hercilia Daniela Pantoja 6,000 6 1.0
合计 600,000 600 100.0
若本次收购完后，扬帆公司股权结构将变为如下：
认缴资本 拥有注册
序号 股东名称 股权比例（%）
（玻利维亚诺） 资本份额
1 云南驰宏锌锗股份有限公司 306,000 306 51.0
2 李晓明 282,000 282 47.0
3 David JoséCarvajal Quispe 6,000 6 1.0
4 Hercilia Daniela Pantoja 6,000 6 1.0
合计 600,000 600 100.0
3、经营情况
截至 2012 年 6 月 30 日，扬帆公司未经审计资产总额为人民币 2,175,782.47
元；流动资产为人民币 2,012,058.59 元；非流动资产为人民币 163,723.89 元（其
中：固定资产为人民币 159,971.49 元，采矿权为人民币 3,752.40 元）；负债总
额为人民币 1,700,538.76 元；营业收入为人民币 448,102.27 元；净利润为人民
币-90,030.46 元。
4、评估情况
根据有矿业权评估资格的云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的云陆矿咨
评报〔2012〕第 048 号《玻利维亚扬帆矿业股份有限公司矿业权评估咨询报告书》，
确定“玻利维亚扬帆矿业股份有限公司矿业权”在评估基准日（2012 年 6 月 30
日）的价值为 18,708.86 万元人民币。
5、矿业权评估增值说明
本次评估扬凡公司拥有的 4 个矿业权的账面值为 3,752.40 元，评估值为
18,708.86 万元，评估增值为 18708.48 万元，其账面价值主要反映历史取得成
本和历史勘探投入成本。扬帆公司矿业权评估价值采用折现现金流量法评估得
出，体现的是未来预期收益的折现，且矿业权评估结果是基于一般市场条件，由
注册矿业权评估师对矿业权在特定交易目的、确定时点的价值估计数额，质、量
均不等同于矿业权历史取得成本和历史勘探投入成本，因此评估值与账面价值之
间存在较大的差异。
3
5、扬帆公司股权无抵押、质押和担保情况。
四、交易股权涉及矿业权的其他信息
1、矿业权的取得
扬帆公司有 4 个受玻利维国法律保护的矿业特许权（矿业权），明细如下：
面积 矿业特许权 不动产文件 矿业权有
序号 矿业权名称 编号(*)
(Pertenencias) 注册证编号 注册号 效期限
1 PROGRESIVA 120 LP 817 2061010000002 5573
2 PROGRESO 240 LP 806 2061010000003 5570
无期限限
3 DEMASIAS 27 LP 816 2061010000001 5572
制
PROGRESO
4 990 LP 815 2061010000004 5571
SEGUNDO
合计 1377
注：（1）上表中编号(*)为在政府机构 Registro de inscripcion provisional en el servicio
nacional de geologia y tecnicnco de minas(SERGEOTECMIN)的号码。
（2）在玻利维亚没有探矿权和采矿权的区分。
2、扬帆公司拥有的以下 4 个矿业权，目前还处于地质勘探阶段，尚未开采。
3、拟开发方案
对扬帆矿业股份有限公司并购完成后，将补充投资着手开发
